Hợp đồng gia công

Hợp đồng gia công là một trong những loại hợp đồng phổ biến trong hoạt động thương mại, đặc biệt trong lĩnh vực sản xuất. Đây là thỏa thuận giữa bên đặt gia công và bên nhận gia công về việc thực hiện một hoặc nhiều công đoạn để tạo ra sản phẩm theo yêu cầu.

Với đặc điểm mang tính song vụ và có đền bù, hợp đồng gia công đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ cho cả hai bên, đồng thời tuân thủ các quy định của pháp luật. Trong bài viết này, chúng ta sẽ tìm hiểu về đặc điểm, quyền và nghĩa vụ của các bên, cũng như những tranh chấp phổ biến trong hợp đồng gia công.

Hợp đồng gia công là gì?  

Khái niệm  

Hợp đồng gia công là sự thỏa thuận giữa các bên, trong đó bên nhận gia công có trách nhiệm thực hiện công việc nhằm tạo ra sản phẩm đáp ứng yêu cầu của bên đặt gia công. Sau khi hoàn thành, bên đặt gia công tiếp nhận sản phẩm và thanh toán chi phí gia công theo thỏa thuận.1 

Trong lĩnh vực thương mại, hợp đồng gia công được quy định tại Điều 178 Luật Thương mại 2005, theo đó, hợp đồng gia công là một hoạt động kinh doanh, bên nhận gia công thực hiện một hoặc nhiều công đoạn sản xuất theo yêu cầu của bên đặt gia công, sử dụng một phần hoặc toàn bộ nguyên vật liệu do bên đặt gia công cung cấp, nhằm mục đích nhận thù lao.  

Điều này nhấn mạnh bản chất của gia công trong thương mại không chỉ là một giao dịch dân sự mà còn mang tính chất kinh doanh, gắn liền với chuỗi cung ứng và sản xuất. 

Đặc điểm 

Hợp đồng gia công trong thương mại cũng có những đặc điểm chung của hợp đồng gia công trong dân sự như sau: 

Đặc điểm chung

• Là hợp đồng song vụ: Cả bên đặt gia công và bên nhận gia công đều có những quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng, trong đó quyền của bên này là nghĩa vụ của bên kia và ngược lại. 

• Là hợp đồng ưng thuận: Hợp đồng gia công có hiệu lực ngay từ thời điểm các bên đã thỏa thuận xong các điều khoản cơ bản của hợp đồng. Hợp đồng gia công không bao giờ có thể được thực hiện và chấm dứt ngay tại thời điểm giao kết, mà luôn đòi hỏi một khoảng thời gian đủ để bên nhận gia công có thể thực hiện được việc gia công của mình. 

• Là hợp đồng có đền bù: Bên đặt gia công có nghĩa vụ thanh toán tiền công cho bên nhận gia công theo thỏa thuận. Việc không có thỏa thuận không được hiểu là không có đền bù. 

Ngoài ra, hợp đồng gia công trong thương mại còn có những đặc điểm riêng như sau: 

Thứ nhất, về chủ thể. Quan hệ gia công phát sinh giữa bên đặt gia công và bên nhận gia công. Bên đặt gia công cung cấp một phần hoặc toàn bộ nguyên liệu, có thể kèm theo máy móc, để bên nhận gia công thực hiện sản xuất. Bên nhận gia công phải là thương nhân có ngành nghề phù hợp. 

Thứ hai, về đối tượng hợp đồng. Hợp đồng gia công thương mại liên quan đến việc thực hiện một hoặc nhiều công đoạn sản xuất để tạo ra hàng hóa gia công. Hàng hóa này phải tuân thủ các yêu cầu của bên đặt gia công và không thuộc danh mục cấm kinh doanh (Khoản 1 Điều 180 Luật Thương mại 2005). 

Thứ ba, Hợp đồng gia công là một hợp đồng thương mại, vì đây là giao dịch giữa các thương nhân và mang bản chất của hoạt động thương mại. 

Thứ tư, về hình thức. Hợp đồng phải được lập bằng văn bản hoặc các hình thức có giá trị pháp lý tương đương như điện báo, telex, fax, thông điệp dữ liệu… (Điều 179 Luật Thương mại 2005) 

Quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng gia công  

Hợp đồng gia công mang tính chất song vụ và có đền bù, nghĩa là cả bên đặt gia công và bên nhận gia công đều có quyền lợi và nghĩa vụ tương ứng. Mỗi bên phải thực hiện đúng các cam kết để đảm bảo lợi ích chung và hạn chế tranh chấp trong quá trình thực hiện hợp đồng. Dưới đây là các quyền lợi và nghĩa vụ cụ thể của từng bên:

Bên đặt gia công 

Trong Hợp đồng gia công, bên đặt gia công sẽ thực hiện một số công việc sau: 

• Cung cấp một phần hoặc toàn bộ nguyên liệu, vật liệu gia công hoặc giao tiền để mua vật liệu theo thỏa thuận. 

• Nhận lại toàn bộ tài sản, máy móc, thiết bị cho thuê/mượn, nguyên liệu, phụ liệu, vật tư, phế liệu sau khi thanh lý hợp đồng (trừ khi có thỏa thuận khác). 

• Cử người đại diện để kiểm tra, giám sát quá trình gia công, cử chuyên gia hướng dẫn kỹ thuật, sản xuất và kiểm tra chất lượng sản phẩm theo hợp đồng. 

• Chịu trách nhiệm về quyền sở hữu trí tuệ đối với hàng hóa gia công, nguyên liệu, vật liệu, máy móc, thiết bị cung cấp cho bên nhận gia công. 

Bên nhận gia công

Đối với bên nhận gia công, các nghĩa vụ mà bên nhận gia công phải thực hiện trong Hợp đồng gia công có thể là: 

• Cung ứng một phần hoặc toàn bộ nguyên liệu, vật liệu gia công theo thỏa thuận về số lượng, chất lượng, tiêu chuẩn kỹ thuật và giá. 

• Nhận thù lao gia công và các chi phí hợp lý khác. 

• Đối với hợp đồng gia công với tổ chức, cá nhân nước ngoài:  

• Được xuất khẩu tại chỗ sản phẩm, máy móc, thiết bị thuê/mượn, nguyên liệu, vật tư dư thừa, phế phẩm theo ủy quyền của bên đặt gia công. 

• Được miễn thuế nhập khẩu đối với máy móc, thiết bị, nguyên liệu, phụ liệu, vật tư tạm nhập khẩu theo định mức để thực hiện hợp đồng gia công. 

• Chịu trách nhiệm về tính hợp pháp của hoạt động gia công, đặc biệt khi hàng hóa gia công thuộc diện cấm kinh doanh, cấm xuất khẩu, cấm nhập khẩu. 

 

Hàng hóa được phép gia công  

Hàng hóa được phép gia công là hàng hóa đáp ứng điều kiện đối với hàng hóa gia công được quy định tại điều 180 Luật Thương mại, cụ thể như sau: 

Hàng hóa gia công không thuộc danh mục cấm kinh doanh. Hàng hóa thuộc danh mục cấm kinh doanh có thể là: ma túy, hóa chất nguy hiểm, mẫu vật động thực vật hoang dã có nguồn gốc từ tự nhiên… 

Ngoài ra, một số mặt hàng thuộc danh mục hàng hóa  kinh doanh, cấm xuất nhập khẩu nhưng vẫn được gia công khi đáp ứng điều kiện: thực hiện cho thương nhân nước ngoài để tiêu thụ ở nước ngoài và được sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.  

Ví dụ: vũ khí, đạn dược, vật liệu nổ, thiết bị quân sự, sản phẩm mật mã bảo vệ thông tin mật, gỗ rừng tự nhiên trong nước… 

Lưu ý: Loại hàng hóa không được phép gia công bao gồm các hàng hóa cấm nhập khẩu, mặt hàng đã qua sử dụng như hàng dệt may, giày dép, quần áo, thiết bị điện tử, điện lạnh…  

 

Các tranh chấp có thể xảy ra 

Tranh chấp trong hợp đồng gia công xảy ra khi một hoặc nhiều bên không thực hiện hoặc thực hiện sai các thỏa thuận đã cam kết trong hợp đồng. Dưới đây là 5 trường hợp tranh chấp thường gặp nhất mà các bên khi thực hiện soạn thảo/ký kết Hợp đồng gia công cần lưu ý: 

Thứ nhất, tranh chấp liên quan đến chủ thể giao kết hợp đồng gia công 

Chủ thể tham gia hợp đồng gia công có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Trong hợp đồng gia công thương mại, bên nhận gia công phải là thương nhân hoạt động trong lĩnh vực phù hợp với sản phẩm gia công. 

Trường hợp chủ thể là cá nhân, người này phải có đầy đủ năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự. Trường hợp là tổ chức, hợp đồng phải do người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền hợp lệ ký kết. 

Trên thực tế, nhiều hợp đồng gia công được ký bởi người không có thẩm quyền, chẳng hạn như không phải người đại diện theo pháp luật, không được ủy quyền hoặc có ủy quyền nhưng ký vượt quá phạm vi cho phép. Điều này có thể dẫn đến tranh chấp, bởi hợp đồng do người không có thẩm quyền ký kết có thể bị tuyên vô hiệu toàn bộ hoặc một phần, ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của các bên liên quan. 

Thứ hai, tranh chấp phát sinh do giao sản phẩm không đúng thỏa thuận trong hợp đồng gia công. 

Bên nhận gia công có trách nhiệm bàn giao sản phẩm cho bên đặt gia công đúng theo số lượng, chất lượng, phương thức, thời gian và địa điểm đã thỏa thuận trong hợp đồng. Tuy nhiên, nếu sản phẩm không đạt chất lượng do nguyên vật liệu của bên đặt gia công cung cấp hoặc do hướng dẫn không hợp lý từ họ, bên nhận gia công có thể không chịu trách nhiệm trong trường hợp này. 

Trên thực tế, tranh chấp thường phát sinh khi bên nhận gia công giao sản phẩm không đúng cam kết về số lượng, chất lượng hoặc thời hạn. Nguyên nhân có thể đến từ tay nghề, đạo đức kinh doanh của họ hoặc do những sự kiện bất khả kháng ảnh hưởng đến quá trình gia công. 

Thứ ba, tranh chấp hợp đồng gia công phát sinh do bên đặt gia công chậm nhận sản phẩm 

Theo quy định pháp luật, nếu bên đặt gia công chậm nhận sản phẩm, họ sẽ chịu mọi rủi ro phát sinh trong thời gian này, kể cả khi sản phẩm được làm từ nguyên vật liệu của bên nhận gia công, trừ khi có thỏa thuận khác. 

Trong trường hợp này, bên nhận gia công có thể gửi sản phẩm tại nơi nhận giữ và phải thông báo ngay cho bên đặt gia công. Khi sản phẩm đã được gửi giữ và thông báo đầy đủ, nghĩa vụ giao hàng xem như đã hoàn thành. Toàn bộ chi phí phát sinh từ việc lưu giữ sản phẩm sẽ do bên đặt gia công chịu. 

Vì vậy, nếu hợp đồng không quy định rõ trách nhiệm của bên đặt gia công khi chậm nhận sản phẩm, tranh chấp rất dễ xảy ra, đặc biệt khi hàng hóa gia công bị tổn thất, hư hại trong thời gian chờ bàn giao. 

Thứ tư, tranh chấp hợp đồng gia công phát sinh khi vi phạm nghĩa vụ thanh toán 

Theo quy định, bên đặt gia công phải thanh toán đầy đủ tiền công khi nhận sản phẩm, trừ khi có thỏa thuận khác. 

Nếu hợp đồng không quy định rõ mức tiền công, sẽ áp dụng mức trung bình của sản phẩm cùng loại tại địa điểm gia công vào thời điểm thanh toán. Ngoài ra, bên đặt gia công không thể giảm tiền công nếu sản phẩm kém chất lượng do nguyên vật liệu họ cung cấp hoặc do hướng dẫn không hợp lý từ họ. 

Trên thực tế, tranh chấp thường xảy ra khi bên đặt gia công chậm thanh toán. Để tránh mâu thuẫn, các bên nên thỏa thuận rõ trong hợp đồng về mức tiền công, tiến độ, phương thức thanh toán và các biện pháp xử lý khi chậm trả để đảm bảo hợp đồng được thực hiện nghiêm túc. 

Thứ năm, tranh chấp do một bên đơn phương chấm dứt hợp đồng gia công 

Theo Điều 551 Bộ luật Dân sự 2015, mỗi bên đều có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng gia công nếu việc tiếp tục thực hiện không mang lại lợi ích cho mình, trừ khi có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác. Tuy nhiên, bên chấm dứt phải thông báo trước trong một khoảng thời gian hợp lý. 

Nếu bên đặt gia công đơn phương chấm dứt hợp đồng, họ vẫn phải trả tiền công tương ứng với phần công việc đã hoàn thành, trừ khi có thỏa thuận khác. Ngược lại, nếu bên nhận gia công chấm dứt hợp đồng, họ không được nhận tiền công, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. 

Ngoài ra, nếu hành động đơn phương chấm dứt hợp đồng gây thiệt hại cho bên còn lại, bên vi phạm phải bồi thường cho bên bị thiệt hại. Khi hợp đồng kết thúc, bên nhận gia công phải hoàn trả nguyên vật liệu còn lại cho bên đặt gia công, trừ khi có thỏa thuận khác. 

 

>> Xem thêm: Hướng dẫn thanh toán bằng VNPay 

 

Thông tin liên hệ 

Hopdongmau.net nhận cung cấp các mẫu hợp đồng, biểu mẫu theo từng doanh nghiệp, cá nhân trên toàn quốc theo yêu cầu. 

Nếu bạn cần bất kỳ hỗ trợ nào về mẫu hợp đồng, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua các hình thức sau: 

Email: hotro@hopdongmau.net 

Điện thoại: (84) 28-6276 9900 

Hotline: 0918 88 79 28 (Hoàng Yến – Trợ lý) 

  

Phụ trách 

Lê Hoàng Yến | Trợ lý