Blog
Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế
Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là loại hợp đồng đóng vai trò chủ đạo trong thương mại quốc tế. Đây là công cụ pháp lý để các chủ thể tiến hành các hoạt động mua bán hàng hóa xuyên biên giới, có tác động rất lớn tới sự phát triển của nền kinh tế mỗi quốc gia, cũng như nền kinh tế thế giới. Trong bài viết này, Hợp Đồng Mẫu sẽ phân tích một số vấn đề pháp lý cơ bản về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.
Khái niệm hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế
Hiện nay, hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là một loại hợp đồng phổ biến trong thương mại quốc tế. Cùng với đó, Công ước Liên Hợp Quốc về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (United Nation Convention on Contracts for the International Sale of Goods – CISG) là luật điều chỉnh phổ biến nhất đối với loại hợp đồng này.[1]
Theo đó, hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là hợp đồng được ký kết giữa các bên có trụ sở thương mại nằm trên lãnh thổ của các quốc gia khác nhau.[2] Đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là hàng hóa được phép mua bán theo pháp luật của quốc gia bên mua và bên bán.
Theo quy định của CISG, những loại hàng hóa sau đây không được coi là đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế[3]:
Hàng hóa không là đối tượng của hợp đồng
Luật điều chỉnh hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế
Luật điều chỉnh hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
Cơ sở pháp lý của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế gồm luật quốc gia, cũng như các điều ước quốc tế về thương mại và các tập quán thương mại quốc tế như pháp luật thương mại Việt Nam, pháp luật thương mại của các nước liên quan, CISG,… Tuy nhiên, việc áp dụng luật của quốc gia nào hay áp dụng điều ước quốc tế hoặc tập quán thương mại quốc tế nào cũng đều phụ thuộc vào sự lựa chọn của các bên. Bên cạnh đó, đối với điều ước quốc tế, việc áp dụng còn phụ thuộc vào việc quốc gia của các bên có tham gia điều ước quốc tế đó hay không. Ngoài ra, hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế còn được điều chỉnh bởi chỉnh các điều khoản do các bên thỏa thuận trong hợp đồng.[4]
Các điều khoản cơ bản của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
Nhóm các điều khoản về hàng hoá
Tên gọi
Trong điều khoản này, hàng hóa phải được ghi một cách đầy đủ, rõ ràng, chính xác. Nếu đối tượng của việc mua bán gồm nhiều mặt hàng, chủng loại khác nhau thì phải ghi rõ danh mục của các mặt hàng đó. Danh mục các mặt hàng này có thể được lập thành phụ lục hợp đồng.
Số lượng
Đây là một trong những điều khoản quan trọng của hợp đồng bởi nó liên quan đến việc xác định rõ đối tượng của hợp đồng mua bán cũng như trách nhiệm và nghĩa vụ của các bên. Việc lựa chọn đơn vị đo lường phải căn cứ vào tính chất của hàng hóa, vào tập quán thương mại quốc tế đối với từng loại mặt hàng cụ thể.
Theo nguyên tắc, số lượng của hàng hóa có thể được xác định bởi một số liệu cụ thể hoặc có thể được quy định trong một giới hạn. Bên cạnh đó, do tính chất của một số loại hàng hóa nên cần phải quy định tỷ lệ dung sai, chẳng hạn như đối với hàng hóa có sự bốc hơi hay có sự thay đổi độ ẩm.
Ngoài ra, các bên còn cần phải xác định rõ trọng lượng trong hợp đồng là dùng trọng lượng cả bì hay trọng lượng tịnh.
Chất lượng
Đây là điều khoản quan trọng trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. Điều khoản này liên quan đến việc xác định chất lượng và cách thức kiểm tra chất lượng của hàng hóa. Thông thường, trong điều khoản này cần phải quy định cụ thể:
Thứ nhất, những yếu tố chủ yếu về quy cách, phẩm chất của hàng hóa và phương pháp xác định. Trong thực tiễn, mua bán hàng hóa quốc tế có nhiều cách xác định chất lượng hàng hóa chẳng hạn như chất lượng được xác định dựa theo mẫu hàng, theo tiêu chuẩn của cơ quan có thẩm quyền cho loại hàng hóa nhất định, theo quy cách hàng hóa.
Thứ hai, nghĩa vụ của các bên trong việc xác định thời gian, địa điểm và cách thức kiểm tra chất lượng. Thông thường, địa điểm kiểm tra chất lượng của hàng hóa do các bên tự thỏa thuận có tính đến tính chất của từng loại hàng và điều kiện giao hàng. Hàng hóa có thể được kiểm tra toàn bộ hoặc một phần phụ thuộc vào tính chất của hàng hóa.
Bao bì và đóng gói
Đối với mỗi loại hàng hóa, đòi hỏi phải có một loại bao bì hoặc được đóng gói phù hợp bởi lẽ bao bì và quy cách đóng gói ảnh hưởng đến chất lượng và nhiều khi đến cả giá cả của hàng hóa, đặc biệt là trong hợp đồng mua bán quốc tế. Do đó, khi soạn thảo hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế các bên cần phải thỏa thuận rõ ràng về bao bì và quy cách đóng gói nhằm đảm bảo chất lượng của hàng hóa, tránh các tranh chấp phát sinh về hàng hóa bị hư hỏng do chất lượng bao bì và quy cách đóng gói không đảm bảo.
Việc quy định một cách cụ thể về hàng hoá sẽ là căn cứ quan trọng để xác định bên mua nhận được hàng hoá phù hợp với hợp đồng hay không. Điều này không chỉ đảm bảo quyền lợi của các bên mà còn góp phần giảm rủi ro liên quan đến chất lượng, đặc tính của hàng hoá trong tương lai.
Nhóm các điều khoản về tài chính
Giá cả
Do đặc thù của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế nên việc xác định cơ sở xác định giá hợp đồng là hết sức cần thiết. Giá cả cần phải được xác định dựa trên cơ sở giá quốc tế và đồng thời cũng phụ thuộc vào điều kiện giao hàng mà các bên lựa chọn. Giá cả là điều khoản cực kỳ quan trọng trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, giá cả là lợi ích lớn nhất mà bên bán mong đợi được hưởng khi giao kết hợp đồng. Do đó, việc quy định kỹ càng về giá cả sẽ giúp hạn chế các tranh chấp phát sinh.
Thanh toán
Điều kiện thanh toán trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế bao gồm phương thức, thời hạn, địa điểm thanh toán. Hai phương thức thanh toán thường được sử dụng trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là: phương thức nhờ thu (Collection of payment) và phương thức tín dụng chứng từ (Documentary Credits hay Letter of Credits), còn phương thức chuyển tiền bằng điện (TT – Telegraphic Transfer) ít được áp dụng bởi có nhiều rủi ro cho người bán cũng như cho người mua.
Thời hạn thanh toán cần phải được quy định hết sức rõ ràng và chặt chẽ trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. Trong đó, phải xác định thời hạn thanh toán là một khoảng thời gian cụ thể nào. Đây là quy định hết sức quan trọng nhằm đảm bảo quyền lợi cho bên bán, giảm rủi ro xảy ra tranh chấp.
Nhóm các điều khoản về vận tải, giao nhận, bảo hiểm
Đối với nhóm các điều khoản nêu trên, hiện nay, điều kiện giao hàng theo Incoterms được các thương nhân tin tưởng áp dụng phổ biến vào các hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế của mình.[5]Theo đó, Incoterms chủ yếu mô tả:
- Nghĩa vụ: Người bán/người mua phải chịu trách nhiệm thực hiện những nghĩa vụ nào. Không chỉ dừng lại ở nghĩa vụ giao nhận hàng hoá mà còn liên quan đến chứng từ vận tải, bảo hiểm. Ví dụ như ai sẽ chịu trách nhiệm cho việc vận chuyển hàng hóa hay mua bảo hiểm, ai sẽ thực hiện thủ tục thông quan xuất khẩu,…
- Rủi ro: Khi nào và tại địa điểm nào thì người bán chuyển rủi ro với hàng hóa sang cho người mua.
- Chi phí: Bên nào phải trả các chi phí nào. Ví dụ như chi phí vận chuyển, chi phí bốc dở hàng,…
Dựa trên đặc điểm của các loại hình vận tải, các điều kiện giao hàng có thể chia ra thành hai nhóm:
- Nhóm các điều kiện sử dụng cho một hoặc nhiều phương thức vận tải:
- Nhóm các điều kiện áp dụng cho vận tải biển và vận tải thủy nội địa:
Tính đến thời điểm hiện tại, Incoterms có các phiên bản: 1936, 1953, 1967, 1976, 1980, 1990, 2000, 2010, 2020 và các phiên bản này đều hoàn toàn có hiệu lực áp dụng như nhau. Do đó, việc xác định phiên bản Incoterms nào được áp dụng trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế sẽ phụ thuộc hoàn toàn vào sự lựa chọn của các bên trong hợp đồng. Nói tóm lại, nếu các bên muốn áp dụng Incoterms vào hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế thì các bên cần quy định rõ về điều khoản Incoterms, chẳng hạn:
[Điều kiện giao hàng] [Cảng đích hoặc địa điểm đích] [Incoterms phiên bản nào]
Ví dụ: CIF Haiphong Incoterms 2020
Nhóm các điều khoản về pháp lý
Chế tài vi phạm hợp đồng
Trong điều khoản này, các bên có thể thỏa thuận mức phạt do chậm thực hiện nghĩa vụ. Trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, bên không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại nếu không chứng minh được việc không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ hợp đồng là do sự kiện bất khả kháng. Do đó, các bên thường thỏa thuận luôn những trường hợp miễn trừ trách nhiệm.
Luật áp dụng cho hợp đồng
Xuất phát từ tính quốc tế của hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế, sẽ luôn có nhiều hơn một pháp luật quốc gia có thể điều chỉnh hợp đồng giữa các bên. Trong trường hợp các quốc gia của các bên không tham gia các điều ước quốc tế điều chỉnh thì luật áp dụng có thể là luật của quốc gia bên mua hoặc quốc gia bên bán. Việc này còn phải phụ thuộc rất nhiều vào tư pháp quốc tế để xác định liệu rằng luật quốc gia nào sẽ điều chỉnh hợp đồng. Do đó, các bên cần phải xác định rõ trong hợp đồng, pháp luật quốc gia nào sẽ được áp dụng để điều chỉnh hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế của các bên. Theo pháp luật Việt Nam, các bên có quyền tự do thỏa thuận luật áp dụng cho hợp đồng của mình.6
Giải quyết tranh chấp
Trong điều khoản này, các bên cần thỏa thuận rõ ràng về thủ tục giải quyết các tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. Một điều lưu ý rằng cần phải xác định rõ nếu như tranh chấp không được giải quyết bằng thương lượng, hòa giải (nếu có) thì Tòa án hay Trọng tài thương mại của quốc gia nào có thẩm quyền giải quyết tranh chấp của các bên. Bên cạnh đó, đối với trọng tài, các bên cần phải thỏa thuận kỹ càng về “thỏa thuận trọng tài” tránh trường hợp điều khoản trọng tài vô hiệu, không thể thực hiện được cũng như thỏa thuận về luật áp dụng cho thủ tục tố tụng trọng tài.
Ngoài các nội dung nói trên, trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, các bên có thể thỏa thuận thêm những nội dung khác phù hợp với từng nhu cầu đặc thù của các bên và các điều khoản này phải đảm bảo không trái với quy định của điều ước quốc tế, luật quốc gia của bên bán và bên mua.
[1] Navas&Cusi, ‘International sale of goods’ <https://www.navascusi.com/en/international-sale-of-goods/>
[2] Điều 1.1 Công ước Liên Hợp Quốc về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế 1980 (CISG).
[3] Điều 2 CISG.
[4] Dương Anh Sơn, Giáo trình Luật Hợp đồng thương mại quốc tế (NXB Đại học Quốc gia TP. Hồ Chí Minh, 2018), tr. 238.
[5] Xem thêm: International Trade Administration, “Know your Incoterms”, [https://www.trade.gov/know-your-incoterms], truy cập lần cuối ngày 25/11/2024.
Thông tin liên hệ
Hopdongmau.net nhận cung cấp các mẫu hợp đồng, biểu mẫu theo từng doanh nghiệp, cá nhân trên toàn quốc theo yêu cầu.
Nếu bạn cần bất kỳ hỗ trợ nào về mẫu hợp đồng, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua các hình thức sau:
Email: hotro@hopdongmau.net
Điện thoại: (84) 28-6276 9900
Hotline: 091 888 7928 (Hoàng Yến – Trợ lý)
Phụ trách
Bùi Đoàn Mình Trí | Trợ lý