Hợp đồng mua bán hàng hoá

Trong nền kinh tế thị trường, hợp đồng mua bán hàng hóa là một loại hợp đồng quan trọng giúp các bên xác lập quyền và nghĩa vụ của mình trong hoạt động mua bán hàng hóa. Từ đó, tạo cơ sở pháp lý và niềm tin cho các bên trong quá trình thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa. Việc xác lập một hợp đồng mua bán hàng hóa một các kỹ càng, chi tiết sẽ giúp các bên hiểu rõ nhất các quyền và nghĩa vụ của mình trong hợp đồng, đồng thời, tránh được những mâu thuẫn, tranh chấp không đáng có, làm ảnh hưởng đến lợi ích kinh tế của các bên.

Trong bài viết này, Hợp Đồng Mẫu giới thiệu cho quy độc giả những kiến thức cơ bản, thiết yếu về Hợp đồng mua bán hàng hóa, cũng như những lưu ý quan trọng khi giao kết loại hợp đồng này. Lưu ý, bài viết này chỉ tập trung phân tích về Hợp đồng mua bán hàng hóa nội địa.

 

Hợp đồng mua bán hàng hóa là gì?

Mua bán hàng hóa là một hoạt động thương mại, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hoá theo thỏa thuận.[1]

Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa bên bán và bên mua về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự.[2]

Vì vậy, có thể hiểu, Hợp đồng mua bán hàng hóa là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận.

 

Hợp đồng mua bán hàng hóa có những đặc điểm nào?

Đối với hợp đồng mua bán hàng hóa, các bên cần chú ý những đặc điểm sau để thuận tiện hơn trong quá trình soạn thảo và thực hiện hợp đồng:

Thứ nhất, về mặt chủ thể. Chủ thể tham gia hợp đồng mua bán hàng hóa là “thương nhân bao gồm tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh”. Ngoài ra, các tổ chức, cá nhân không phải là thương nhân cũng có thể trở thành chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa khi chủ thể này lựa chọn áp dụng Luật Thương mại.[3]

Thứ hai, về mặt hình thức. Hợp đồng mua bán hàng hóa theo pháp luật thương mại cho phép các bên thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể.[4] Tuy nhiên, đối với một số trường hợp đặc biệt, pháp luật thương mại bắt buộc hợp đồng phải được lập thành văn bản mà không cho phép giao kết bằng lời nói hoặc hành vi cụ thể.[5] Mặc dù vậy, để đảm bảo hoạt động mua bán hàng hóa giữa các bên diễn ra một cách thuận lợi, rõ ràng về quyền và nghĩa vụ của mỗi bên, hợp đồng mua bán hàng hóa nên được lập thành văn bản nhằm ghi nhận một cách chính xác các điều khoản của hợp đồng mua bán hàng hóa.

Một số hợp đồng bắt buộc giao kết dưới hình thức văn bản [6];

Thứ ba, về đối tượng. Hợp đồng mua bán hàng hóa có đối tượng là hàng hóa. Cụ thể, hàng hóa bao gồm tất cả các động sản, kể cả động sản hình thành trong tương lai; và những vật gắn liền với đất đai.[12] Nhưng cần lưu ý, không phải hàng hóa nào cũng được phép kinh doanh mà phải tuân thủ theo quy định của pháp luật. Tức là hàng hoá không thuộc vào danh mục hàng hóa cấm kinh doanh và đáp ứng các điều kiện cần thiết khác để kinh doanh những hàng hóa hạn chế kinh doanh và những hàng hóa kinh doanh có điều kiện.[13]

 

Mục đích soạn thảo Hợp đồng mua bán hàng hóa là gì?

Mục đích giao dịch của hợp đồng kinh doanh thương mại nói chung và hợp đồng mua bán hàng hóa nói riêng thì yếu tố quan trọng chính là mục đích lợi nhuận. Các thương nhân tham gia ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa nhằm hướng tới khoản lợi nhuận họ có thể thu được qua hợp đồng được giao kết. Do đó, việc soạn thỏa hợp đồng mua bán hàng hóa là cơ sở cho các bên thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa được quy định trong hợp đồng và thu về lợi nhuận mong đợi.

 

Các điều khoản cơ bản của Hợp đồng mua bán hàng hóa

Các bên có quyền tự do thỏa thuận các điều khoản trong hợp đồng.[14] Hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các bên có thể có những điều khoản cơ bản sau:

(i) Đối tượng của hợp đồng

Hợp đồng mua bán hàng hóa có đối tượng là hàng hóa. Cụ thể, hàng hóa bao gồm tất cả các động sản, kể cả động sản hình thành trong tương lai; và những vật gắn liền với đất đai.[15] Nhưng cần lưu ý, không phải hàng hóa nào cũng được phép kinh doanh mà phải tuân thủ theo quy định của pháp luật. Tức là hàng hoá không thuộc vào danh mục hàng hóa cấm kinh doanh và đáp ứng các điều kiện cần thiết khác để kinh doanh những hàng hóa hạn chế kinh doanh và những hàng hóa kinh doanh có điều kiện.[16]

(ii) Số lượng

Số lượng hàng hóa là một điều khoản thiết yếu cần có trong hợp đồng mua bán hàng hóa. Tùy thuộc vào mặt hàng mà sự thỏa thuận sẽ được dựa trên đặc thù của hàng hóa mà các bên quan tâm, chẳng hạn như số lượng hàng hóa có thể tính theo tấn, m3, cái,…

Ngoài ra, vì hàng hóa không phải lúc nào cũng chính xác đến từng đơn vị mà còn có những sai khác, nên hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các bên cần thỏa thuận thêm tỷ lệ dung sai của hàng hóa. Điều này sẽ cho phép bên bán giao thiếu hoặc thừa hàng hóa trong tỷ lệ nhất định được các bên thỏa thuận.

(iii) Chất lượng

Chất lượng hàng hóa là vấn đề quan tâm hàng đầu đối với bên mua khi ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa.

Hàng đúng chất lượng là các loại hàng hóa phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của các hàng hóa cùng chủng loại; phù hợp với mục đích cụ thể mà các bên đã thỏa thuận vào thời điểm giao kết hợp đồng; đảm bảo chất lượng như chất lượng của mẫu hàng hóa mà bên bán giao cho bên mua; được bảo quản, đóng gói theo cách thức thông thường đối với loại hàng hóa đó hoặc theo cách thức thích hợp để bảo quản hàng hóa trong trường hợp không có cách thức bảo quản thông thường.[17]

Trong trường hợp bên bán giao hàng không phù hợp theo thỏa thuận trong hợp đồng, bên mua có quyền tự chối nhận hàng.[18]

(iv) Thời gian, địa điểm giao hàng

Thời gian và địa điểm giao hàng ảnh hưởng trực tiếp đến lợi ích kinh tế của các bên. Giao hàng quá sớm hoặc chậm trễ sẽ khiến cho bên mua phải gánh chịu các chi phí lưu kho bãi hoặc chi phí cơ hội do bên bán giao chậm hàng. Vì vậy, thời gian và địa điểm giao hàng phải được xác định cụ thể, hay nói cách khác, bên bán phải giao hàng hóa đúng địa điểm, đúng thời hạn theo thỏa thuận trong hợp đồng.

Trường hợp chỉ có thỏa thuận về thời hạn giao hàng mà không xác định thời điểm giao hàng cụ thể thì bên bán có thể giao hàng vào bất kỳ thời điểm nào trong thời hạn đó, đồng thời bắt buộc phải có thông báo trước cho bên mua; trường hợp không có thỏa thuận về thời hạn giao hàng thì bên bán phải giao hàng trong một thời hạn hợp lý sau khi giao kết hợp đồng.[19] Quy định này phản ánh rõ việc giao hàng trong thương mại áp đặt lên bên bán trách nhiệm nặng nề hơn nghĩa vụ nhận hàng của bên mua.

Ngoài ra, nếu hợp đồng chỉ quy định thời hạn giao hàng và không xác định thời điểm giao hàng cụ thể mà bên bán lại giao hàng trước khi hết thời hạn giao hàng và giao thiếu hàng và/hoặc không phù hợp với hợp đồng thì bên bán vẫn có thể giao phần hàng còn thiếu hoặc thay thế hàng hóa cho phù hợp với hợp đồng hoặc phải khắc phục sự không phù hợp của hàng hóa trong thời hạn còn lại theo đúng thỏa thuận.[20]

Trường hợp bên bán giao hàng thừa thì bên mua có quyền từ chối hoặc chấp nhận số hàng thừa đó và phải thanh toán đúng với giá theo thỏa thuận trong hợp đồng.[21]

(v) Giá và phương thức thanh toán

Giá của Hợp đồng mua bán hàng hóa là số tiền mua hàng mà bên mua phải thanh toán theo thỏa thuận của các bên.[22] Để đảm bảo việc thanh toán hàng hóa một cách thuận tiện, tránh các mâu thuẫn phát sinh, các bên nên thỏa thuận một cách minh thị và rõ ràng giá hàng hóa trong hợp đồng hoặc ít nhất là phải thỏa thuận để xác định được phương thức xác định giá hàng hóa.

Trường hợp không thỏa thuận hoặc thỏa thuận không rõ ràng về giá, phương thức thanh toán hoặc cũng không có bất kỳ chỉ dẫn nào khác về giá, thì giá của hàng hóa được xác định theo giá của loại hàng hóa đó trong các điều kiện tương tự về phương thức giao hàng, thời điểm mua bán hàng hóa, thị trường địa lý, phương thức thanh toán và các điều kiện khác ảnh hưởng đến giá.[23]

(vi) Chế tài do vi phạm hợp đồng

Trong quá trình ký kết và thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa, các bên phải luôn đảm bảo việc thực hiện hợp đồng trên tinh thần thiện chí, cùng có lợi.

Việc một hoặc các bên vi phạm hợp đồng mua bán hàng hóa có thể gây ảnh hưởng đến quyền lợi, gây thiệt hại cho bên còn lại. Khi đó, bên bị ảnh hưởng/thiệt hại có thể yêu cầu bên vi phạm phải chịu một số chết tài như: buộc thực hiện đúng hợp đồng, phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, đình chỉ thực hiện hợp đồng, tạm ngừng thực hiện hợp đồng và/hoặc hủy bỏ hợp đồng.

Ngoài ra, các bên có thể tự thỏa thuận các biện pháp khác nhằm đảm bảo cho việc thực hiện hợp đồng theo đúng tiến độ hoạch định sẵn, nhưng lưu ý là các thỏa thuận phải không trái với nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.[24]

(vii) Giải quyết tranh chấp

Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu có bất kỳ khó khăn, tranh chấp, bất cập nào phát sinh, các bên nên cùng nhau thương lượng để giải quyết vấn đề trên tinh thần thiện chí, giải quyết các tranh chấp một cách hữu hảo, giảm thiểu thiệt hại cho các bên.

Trong trường hợp tranh chấp không thể giải quyết được thông qua hình thức thương lượng, thì một trong các bên có quyền khởi kiện ra Trọng tài hoặc Tòa án có thẩm quyền để giải quyết nhằm bảo vệ quyền lợi ích của mình.

Tóm lại, hợp đồng mua bán hàng hóa là một trong những hợp đồng thương mại phổ biến nhất và cũng vì vậy, những mâu thuẫn trong quá trình thực hiện hợp đồng là khó tránh khỏi. Việc quy định các điều khoản trong hợp đồng mua bán hàng hóa một cách chặt chẽ giúp các bên tránh được những rủi ro, giảm thiểu thời gian, chi phí không đáng có trong quá trình thực hiện hợp đồng.

[1] Điều 3.1 Luật Thương mại 2005

[2] Điều 385 Bộ luật Dân sự

[3] Điều 6.1, Điều 1.3 Luật Thương mại 2005

[4] Điều 24.1 Luật Thương mại 2005

[5] Điều 24.1 Luật Thương mại năm 2005

[6] Điều 127.2 Luật Doanh nghiệp năm 2020; Điều 216.2 Bộ luật Hàng hải Việt Nam năm 2015; Điều 4.1 Thông tư 39/2014/TT-BCT; Điều 179 Luật Thương mại năm 2005; Điều 168 Luật Thương mại năm 2005; Điều 14 Bộ luật Lao động năm 2019;…

[12] Điều 3.2 Luật Thương mại năm 2005

[13] Điều 25 Luật Thương mại năm 2005

[14] Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015

[15] Điều 3.2 Luật Thương mại năm 2005

[16] Điều 25 Luật Thương mại năm 2005

[17] Điều 39.1 Luật Thương mại năm 2005

[18] Điều 39.2 Luật Thương mại năm 2005

[19] Điều 37 Luật Thương mại năm 2005

[20] Điều 41 Luật Thương mại năm 2005

[21] Điều 43 Luật Thương mại năm 2005

[22] Điều 50 Luật Thương mại năm 2005

[23] Điều 52 Luật Thương mại năm 2005

[24] Điều 292 Luật Thương mại năm 2005

 

 

Thông tin liên hệ 

Hopdongmau.net nhận cung cấp các mẫu hợp đồng, biểu mẫu theo từng doanh nghiệp, cá nhân trên toàn quốc theo yêu cầu. 

Nếu bạn cần bất kỳ hỗ trợ nào về mẫu hợp đồng lao động vui lòng liên hệ với chúng tôi qua các hình thức sau: 

Email: hotro@hopdongmau.net 

Điện thoại: (84) 28-6276 9900 

Hotline: 0916 545 618 (Luật sư Lê Thế Hùng) 

Hoặc bạn có thể liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua địa chỉ sau: 

CÔNG TY LUẬT TNHH CNC VIỆT NAM 

Địa chỉ: 28 Đại lộ Mai Chí Thọ, Phường An Phú, Tp. Thủ Đức, 

Hồ Chí Minh, Việt Nam 

Điện thoại: (84) 28-6276 9900 

  

Phụ trách 

Trịnh Minh An | Trợ lý

Bùi Đoàn Minh Trí | Trợ lý