Hợp đồng nhượng quyền thương mại

Hợp đồng nhượng quyền thương mại đóng vai trò then chốt trong việc thiết lập mối quan hệ giữa bên nhượng quyền và bên nhận quyền. Đây không chỉ là cơ sở pháp lý để bảo vệ quyền lợi các bên, mà còn là nền tảng giúp hoạt động kinh doanh vận hành trơn tru, đúng định hướng của thương hiệu.

Bài viết sẽ cung cấp cái nhìn tổng quan về loại hợp đồng này, các tranh chấp có thể xảy ra mà các bên cần lưu ý để hạn chế rủi ro, tranh chấp khi hợp tác kinh doanh theo mô hình nhượng quyền.

Khái niệm hoạt động nhượng quyền thương mại

Nhượng quyền thương mại là hoạt động thương mại mà theo đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến hành mua bán và cung ứng dịch vụ theo một số điều kiện như sau:[1]

– Việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ được tiến hành theo cách tổ chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định và được gắn với nhãn hiệu hàng hóa, khẩu hiệu kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền; 

– Bên nhượng quyền sẽ cấp cho bên nhận quyền sơ cấp quyền thương mại chung; 

– Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và hỗ trợ bên nhận nhượng quyền trong việc điều hành kinh doanh. 

Ta có thể hiểu hợp đồng nhượng quyền thương mại là văn bản ghi nhận sự thỏa thuận của các bên khi tiến hành tham gia hoạt động nhượng quyền thương mại. Hợp đồng này ghi nhận bên nhượng quyền trao quyền thương mại và hỗ trợ kỹ thuật, bên nhận quyền có nghĩa vụ phải thanh toán. 

Đặc điểm pháp lý của nhượng quyền thương mại

Dù được gọi bằng nhiều tên khác nhau ở các quốc gia và góc nhìn khác nhau, nhưng nhượng quyền thương mại luôn có những đặc điểm cơ bản không thể thiếu, thể hiện ở các điểm chính sau: 

Đặc điểm của Nhượng quyền thương mại

Thứ nhất, tính độc lập của các bên 

Trong quan hệ nhượng quyền, bên nhượng quyền và bên nhận quyền là hai chủ thể độc lập về pháp lý và tài chính. Họ có thể hỗ trợ hoặc kiểm soát lẫn nhau trong quá trình thực hiện hợp đồng, nhưng không chịu trách nhiệm thay cho nhau. 

Thứ hai, tính đồng bộ, thống nhất trong hệ thống nhượng quyền 

Một đặc trưng quan trọng là sự thống nhất về cách thức kinh doanh trong toàn hệ thống nhượng quyền, từ bên nhượng quyền đến bên nhận quyền. Điều này nhằm đảm bảo thương hiệu được vận hành nhất quán, đồng bộ về hình ảnh và chất lượng. 

Thứ ba, sự kết hợp của nhiều hoạt động thương mại 

Nhượng quyền thương mại tích hợp nhiều hoạt động như li-xăng, chuyển giao công nghệ, đại lý… Những hoạt động này trong nhượng quyền không tách rời nhau mà liên kết chặt chẽ thành một hợp đồng tổng hợp. Đây là điểm khác biệt lớn so với các loại hợp đồng thương mại thông thường. 

Thứ tư, yêu cầu về chủ thể tham gia 

Bên nhượng quyền phải sở hữu một hệ thống kinh doanh có lợi thế cạnh tranh, đã hoạt động thực tế và tạo ra giá trị “quyền thương mại”. 

Bên nhận quyền là một doanh nghiệp độc lập, tự đầu tư, tự chịu rủi ro, và phải là thương nhân. Nhiều nước cũng yêu cầu cả hai bên đều phải có tư cách thương nhân, điều này phản ánh rõ tính chất thương mại đặc thù của hoạt động này. 

Thứ năm, đối tượng là “quyền thương mại” đa dạng, tổng hợp 

“Quyền thương mại” là khái niệm mở và linh hoạt, bao gồm: 

Nhãn hiệu, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, công nghệ sản xuất… 

Tổng hợp các quyền sở hữu trí tuệ phục vụ cho việc bên nhận quyền kinh doanh theo mô hình của bên nhượng quyền. 

Chính sự kết hợp giữa nhiều quyền sở hữu trí tuệ làm nên bản chất đặc thù của quyền thương mại, giúp nhượng quyền thương mại khác biệt với các hình thức hợp tác thương mại khác. 

Tóm lại, nhượng quyền thương mại là hình thức hợp tác kinh doanh đặc biệt, với những yêu cầu và đặc trưng riêng biệt, không thể nhầm lẫn với các giao dịch thương mại thông thường khác. 

Các hình thức nhượng quyền thương mại

Hiện nay, pháp luật Việt Nam không quy định cụ thể các hình thức nhượng quyền thương mại, nhưng vẫn có những quy định gián tiếp liên quan đến vấn đề này. Cụ thể, Điều 3 Nghị định 35/2006/NĐ-CP đã sử dụng các thuật ngữ như “bên nhận quyền sơ cấp”, “bên nhượng quyền thứ cấp” và “bên nhận quyền thứ cấp”.  

Qua đó, có thể thấy pháp luật gián tiếp phân biệt hai hình thức nhượng quyền thương mại: trực tiếp (bên nhận quyền sơ cấp nhận quyền từ bên nhượng quyền ban đầu) và gián tiếp (bên nhận quyền thứ cấp nhận lại quyền từ bên nhượng quyền thứ cấp, người này không phải là chủ sở hữu quyền thương mại gốc). 

Ví dụ: 

A là chủ thương hiệu → cấp quyền cho B → B là bên nhận quyền sơ cấp. 

B tiếp tục cấp lại quyền cho C → B là bên nhượng quyền thứ cấp, C là bên nhận quyền thứ cấp. 

Ngoài ra, pháp luật cũng nhắc đến các loại hợp đồng khác nhau như “hợp đồng phát triển quyền thương mại” (cho phép mở nhiều cơ sở trong một khu vực), “quyền thương mại chung” (cho phép cấp lại quyền thương mại) và “hợp đồng nhượng quyền thương mại thứ cấp”. Điều này cho thấy pháp luật Việt Nam có hướng phân chia các hình thức nhượng quyền theo tính chất và phạm vi quyền được chuyển giao. 

Tuy vậy, cách phân loại này vẫn còn đơn giản và chưa đủ chi tiết để giải quyết hết các vấn đề pháp lý phát sinh khi doanh nghiệp áp dụng các hình thức nhượng quyền khác nhau trong thực tế. 

Các loại tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại 

Trong quá trình thực hiện hợp đồng nhượng quyền thương mại, có thể xảy ra nhiều loại tranh chấp phức tạp liên quan đến các điều khoản và vấn đề trong hợp đồng. Dưới đây là một số loại tranh chấp phổ biến mà có thể phát sinh từ hợp đồng nhượng quyền thương mại: 

Một số tranh chấp có thể phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng nhượng quyền thương mại

Tranh chấp về hiệu lực của Hợp đồng: Điều này có thể xuất phát từ việc các điều khoản trong hợp đồng không phù hợp hoặc vi phạm pháp luật, dẫn đến việc hợp đồng trở nên vô hiệu. Các nguyên nhân có thể bao gồm bên nhượng quyền không đáp ứng được các yêu cầu cần thiết hoặc vi phạm các quy định pháp luật. 

Tranh chấp về các vấn đề tài chính: Các vấn đề như giá trị hợp đồng, phương thức thanh toán, và thời hạn thanh toán có thể gây ra tranh chấp, đặc biệt khi liên quan đến các khoản phí phát sinh như phí nhượng quyền ban đầu, phí thường xuyên, và các khoản phí khác. 

Tranh chấp về sở hữu trí tuệ: Việc sở hữu và sử dụng các quyền về sở hữu trí tuệ, như nhãn hiệu, thương hiệu, và bí mật kinh doanh, cũng có thể dẫn đến tranh chấp. Các điều khoản liên quan đến bảo vệ thông tin và chống cạnh tranh cũng có thể gây ra sự tranh cãi. 

Tranh chấp về việc tuân thủ các điều khoản hợp đồng: Các tranh chấp có thể phát sinh khi một bên không tuân thủ các điều khoản của hợp đồng, bao gồm cả việc tuân thủ các quy định về quảng cáo, chất lượng sản phẩm, và các yêu cầu khác. 

Tranh chấp về quyền lợi và nghĩa vụ: Có thể có tranh chấp về quyền lợi và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng, bao gồm quyền sở hữu thương hiệu, quyền sử dụng hệ thống, và các vấn đề khác liên quan đến quyền và nghĩa vụ của cả hai bên. 

Những loại tranh chấp này thường cần sự can thiệp của luật sư hoặc trọng tài để giải quyết, và có thể dẫn đến các biện pháp pháp lý như hòa giải, đàm phán, hoặc tố tụng. Điều quan trọng là giải quyết tranh chấp một cách công bằng và hợp tác để bảo vệ lợi ích của cả hai bên. 

 

[1] Điều 285 Luật Thương mại 2005

 

>> Xem thêm: Hướng dẫn thanh toán bằng VNPay 

 

Thông tin liên hệ 

Hopdongmau.net nhận cung cấp các mẫu hợp đồng, biểu mẫu theo từng doanh nghiệp, cá nhân trên toàn quốc theo yêu cầu. 

Nếu bạn cần bất kỳ hỗ trợ nào về mẫu hợp đồng, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua các hình thức sau: 

Email: hotro@hopdongmau.net 

Điện thoại: (84) 28-6276 9900 

Hotline: 0918 88 79 28 (Hoàng Yến – Trợ lý) 

  

Phụ trách bài viết

Lê Hoàng Yến | Trợ lý