Quy định Hợp đồng theo mẫu theo Pháp luật Việt Nam

Hợp đồng theo mẫu là một loại hợp đồng phổ biến trong nhiều giao dịch, đặc biệt là trong các lĩnh vực bán lẻ, tài chính, và viễn thông. Tuy nhiên, việc áp dụng hợp đồng theo mẫu cũng đặt ra những vấn đề pháp lý liên quan đến tính công bằng và bảo vệ quyền lợi của người tiêu dùng.

Trong phạm vi bài viết, Hopdongmau.net sẽ tập trung cung cấp những hiểu biết chung về Hợp đồng theo mẫu, đặc điểm và các quy định pháp luật liên quan để người đọc nhận biết và sử dụng một cách chính xác. 

Hợp đồng và quyền tự do hợp đồng 

Hợp đồng là hành vi pháp lý thể hiện sự thỏa thuận của các bên giao kết nhằm làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt các quyền và nghĩa vụ pháp lý.[1] Theo đó, các bên được tự do thỏa thuận nội dung của hợp đồng[2] nhưng cần đảm bảo nội dung đó không vi phạm điều cấm của luật, không trái với đạo đức xã hội.[3]

Có thể thấy rằng, nguyên tắc tự do hợp đồng cho phép các bên có quyền tự do quyết định từ lúc giao kết hợp đồng, thực hiện hợp đồng, chấm dứt và giải quyết tranh chấp. Trong đó, nội dung cơ bản của quyền tự do hợp đồng bao gồm:[4]

(i) Quyền tự do, bình đẳng và tự nguyện giao kết hợp đồng; 

(ii) Quyền lựa chọn đối tác giao kết;

(iii) Quyền tự do thỏa thuận nội dung hợp đồng; 

(iv) Quyền tự do thỏa thuận thay đổi nội dung hợp đồng trong quá trình thực hiện; 

(v) Quyền được tự do thỏa thuận các điều kiện đảm bảo để thực hiện hợp đồng; 

(vi) Quyền được tự do thỏa thuận cơ quan tài phán và luật giải quyết tranh chấp hợp đồng. 

Quyền tự do Hợp đồng

Khái niệm của Hợp đồng theo mẫu

Nếu như Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên thì Hợp đồng theo mẫu là một hình thức giao kết hợp đồng, với các Điều khoản Hợp đồng do một bên đưa ra theo mẫu để bên còn lại xem và trả lời trong một thời gian hợp lý. Trường hợp bên còn lại trả lời đồng ý giao kết hoặc chấp nhận giao kết thì đồng nghĩa với việc họ chấp nhận toàn bộ nội dung Hợp đồng theo mẫu mà bên đề nghị đã đưa ra.[5]

Hợp đồng theo mẫu tồn tại dưới nhiều tên gọi và hình thức khác nhau như Hợp đồng mẫu tiêu chuẩn (standard from contract), Hợp đồng dựng sẵn (boilerplate contract) hay Hợp đồng gia nhập (adhesion contract).[6]

Một số tên gọi và hình thức của Hợp đồng theo mẫu

Hợp đồng theo mẫu không yêu cầu đàm phán giữa các bên mà chỉ đòi hỏi sự đồng ý hoặc từ chối của bên được đề nghị. Điều này tạo sự tiện lợi lớn trong các giao dịch hàng loạt. Tuy nhiên, tính đơn phương của Hợp đồng theo mẫu cũng đặt ra những thách thức pháp lý khi các điều khoản có thể nghiêng về lợi ích của bên soạn thảo.

Pháp luật Việt Nam hiện nay, như Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng 2023 (Sau đây viết là “Luật BVQLNTD 2023“), đã đưa ra các quy định nhằm kiểm soát tính công bằng của các Điều khoản trong Hợp đồng theo mẫu, bảo vệ quyền lợi của bên yếu thế. Thêm vào đó, các Điều khoản bất công hoặc không rõ ràng trong Hợp đồng theo mẫu có thể bị tuyên vô hiệu bởi cơ quan tài phán, điều này nhấn mạnh vai trò của pháp luật trong việc duy trì sự cân bằng trong các quan hệ hợp đồng.

Vì vậy, mặc dù Hợp đồng theo mẫu mang lại sự tiện lợi và hiệu quả, nhưng cần có sự giám sát chặt chẽ để đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho tất cả các bên tham gia giao dịch.

Đặc điểm của Hợp đồng theo mẫu 

Các đặc điểm chính của Hợp đồng theo mẫu

Chủ thể giao kết Hợp đồng theo mẫu

Khoản 5 Điều 3 Luật BVQLNTD quy định:

“Hợp đồng theo mẫu là hợp đồng do tổ chức, cá nhân kinh doanh hàng hóa, dịch vụ soạn thảo để giao dịch với người tiêu dùng”

Quy định này của Luật BVQLNTD đã chỉ ra chủ thể giao kết của loại hợp đồng này thường gồm một bên là tổ chức, cá nhân kinh doanh hàng hóa, dịch vụ và một bên là người tiêu dùng, tuy nhiên trong một số trường hợp, cả hai bên đều là tổ chức, cá nhân kinh doanh hàng hóa, dịch vụ.[7]

Các Điều khoản đã được soạn thảo từ trước mà không có sự cân bằng trong đàm phán

Hợp đồng theo mẫu do một bên, thường là bên cung cấp dịch vụ hoặc hàng hóa, soạn thảo từ trước mà không có sự tham gia đàm phán từ bên còn lại. Theo đó, Hợp đồng theo mẫu không thể hiện sự bình đẳng giữa các bên mà một bên chỉ có thể chấp nhận hoặc không chấp nhận nội dung mà bên kia đã soạn sẵn.
Việc soạn thảo từ trước giúp bên soạn thảo tiết kiệm thời gian, đơn giản hoá quy trình giao dịch, đặc biệt trong giao dịch hàng loạt. Hợp đồng theo mẫu được sử dụng phổ biến trong các lĩnh vực như tài chính, viễn thông, bán lẻ bởi lẽ trong những quan hệ này, người tiêu dùng đóng vai trò là bên yếu thế, thường phải chấp nhận các điều khoản được soạn thảo sẵn bởi bên cung cấp.

Không thể phủ nhận rằng các điều khoản trong Hợp đồng theo mẫu thường được thiết kế để tối ưu hoá lợi ích cho bên cung cấp, ví dụ như điều khoản miễn trừ trách nhiệm, phí phạt cao hoặc quyền đơn phương chấm dứt. Việc thiếu đàm phán tiềm ẩn nguy cơ dẫn đến điều khoản bất công, khi bên soạn thảo áp đặt quyền lợi riêng, và bên còn lại thì chỉ có quyền lựa chọn “chấp nhận hoặc từ chối” (“take it or leave it”).[8]
Nhằm bảo vệ bên yếu thế trước các rủi ro nói trên, Pháp luật Việt Nam cũng đã thiết lập các cơ chế để kiểm soát tính công bằng đối với các điều khoản mẫu thông qua Bộ luật Dân sự và Luật BVQLNTD.

Tính tiêu chuẩn hóa cao

Xuất phát từ việc sử dụng nhiều lần cho nhiều khách hàng, người tiêu dùng khác nhau, Hợp đồng theo mẫu thường được thiết kế dưới dạng tài liệu tiêu chuẩn mà không cần thay đổi nội dung. Điều này giúp tiết kiệm thời gian, chi phí và tạo ra sự đồng nhất trong các giao dịch.

Tuy nhiên, tính tiêu chuẩn hóa cũng làm giảm khả năng điều chỉnh để phù hợp với hoàn cảnh cụ thể của từng giao dịch.

Mặt khác để được đưa vào sử dụng, Hợp đồng theo mẫu ngoài phải đáp ứng các điều kiện đặc thù riêng biệt còn phải được công khai thông qua việc đăng ký với cơ quan Nhà nước hoặc các hình thức công khai khác. 

Hình thức của hợp đồng theo mẫu

Điều 7 Nghị định 99/2011/ND-CP quy định rằng “Hợp đồng theo mẫu và điều kiện giao dịch chung phải được lập thành văn bản…”. Về nguyên tắc, hình thức ký kết hợp đồng là do các bên quyết định dựa trên nguyên tắc tự do Hợp đồng. Theo đó, Hợp đồng có thể được giao kết bằng lời nói, văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể.[9]

Tuy nhiên, đối với các giao dịch sử dụng Hợp đồng theo mẫu, để bảo vệ quyền lợi của người tiêu dùng trong mối quan hệ bất tương xứng với bên còn lại thì hình thức phù hợp nhất là bằng văn bản. Bởi hình thức văn bản sẽ đảm bảo sự thể hiện rõ ý chí và nội dung của hợp đồng mà các bên cam kết.

Các điều khoản cơ bản của hợp đồng mẫu

Các Điều khoản cơ bản của Hợp đồng theo mẫu

Hợp đồng theo mẫu, được điều chỉnh bởi Điều 23 Luật BVQLNTD 2023, thường chứa các điều khoản tiêu chuẩn hóa, áp dụng rộng rãi cho các giao dịch với nhiều khách hàng, bao gồm:

“Hợp đồng theo mẫu phải có các nội dung cơ bản sau đây:
a) Thông tin của các bên trong hợp đồng bao gồm: tên, địa chỉ, số điện thoại, phương thức liên hệ khác (nếu có);
b) Thông tin về sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ được bán, cung cấp theo hợp đồng;
c) Đo lường, số lượng, khối lượng, chất lượng, công dụng, giá của sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ được bán, cung cấp, các thành phần cấu thành giá cuối cùng của sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ nếu pháp luật có quy định phải công khai cấu thành giá của sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ;
d) Phương thức, thời hạn thanh toán;
đ) Thời gian, địa điểm, phương thức bán, cung cấp sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ;
e) Quyền và nghĩa vụ của các bên bảo đảm tuân thủ quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;
g) Trách nhiệm bảo vệ thông tin của người tiêu dùng;
h) Trường hợp chấm dứt thực hiện hợp đồng và trách nhiệm phát sinh do chấm dứt thực hiện hợp đồng;
i) Trường hợp bất khả kháng theo quy định của pháp luật;
k) Phương thức giải quyết tranh chấp;
l) Thời điểm giao kết hợp đồng, thời hạn của hợp đồng.”

Các Điều khoản cơ bản bao gồm quyền và nghĩa vụ của các bên, giá cả và phương thức thanh toán, thời hạn hiệu lực, bảo hành hoặc hỗ trợ sau bán hàng, cũng như các điều khoản xử lý vi phạm. Nhà cung cấp phải đảm bảo rằng Hợp đồng không bao gồm các Điều khoản gây bất lợi nghiêm trọng cho người tiêu dùng, như hạn chế quyền khởi kiện hoặc áp đặt nghĩa vụ bất hợp lý.

Nhìn chung, các Điều khoản cơ bản này không chỉ bảo đảm minh bạch trong giao kết mà còn là công cụ bảo vệ quyền lợi của người tiêu dùng trước các rủi ro từ Hợp đồng theo mẫu.[10]

Đặc biệt, luật quy định rõ nghĩa vụ công khai đầy đủ các thông tin quan trọng, tránh tình trạng bên cung cấp lợi dụng sự thiếu hiểu biết của người tiêu dùng để đưa ra các Điều khoản bất lợi.

Hơn nữa, các nội dung về trách nhiệm bảo vệ thông tin cá nhân, phương thức giải quyết tranh chấp và trường hợp bất khả kháng đều đóng vai trò quan trọng trong việc cân bằng quyền lợi giữa các bên.

Cơ chế kiểm soát hợp đồng theo mẫu

Cơ chế kiểm soát Hợp đồng theo mẫu trong Pháp luật Việt Nam là một phần quan trọng trong việc bảo vệ quyền lợi của người tiêu dùng, đặc biệt trong các giao dịch mà bên cung cấp dịch vụ hoặc sản phẩm thường xuyên chiếm ưu thế về thông tin và khả năng thương lượng. Việc kiểm soát chặt chẽ các Điều khoản Hợp đồng theo mẫu giúp ngăn ngừa các hành vi gian lận, bảo vệ người tiêu dùng trước các nguy cơ bị áp đặt các điều khoản bất công.

Dễ nhận thấy, trong các lĩnh vực có ảnh hưởng lớn đến quyền lợi của người tiêu dùng như viễn thông, tài chính, bảo hiểm và y tế, các tổ chức, cá nhân cung cấp dịch vụ phải đăng ký hợp đồng theo mẫu với cơ quan nhà nước để được kiểm tra, phê duyệt. Đặc biệt, việc yêu cầu công khai Hợp đồng theo mẫu và giải thích các điều khoản một cách minh bạch là một trong những biện pháp mạnh mẽ để duy trì sự công bằng trong giao kết hợp đồng, tạo ra môi trường giao dịch lành mạnh, giúp người tiêu dùng tự tin và chủ động trong việc bảo vệ quyền lợi của mình.

Các cơ chế kiểm soát Hợp đồng theo mẫu

Nghĩa vụ thông báo trước khi thực hiện giao dịch

Luật BVQLNTD 2023 yêu cầu bên cung cấp dịch vụ phải công khai Hợp đồng theo mẫu để người tiêu dùng có thời gian nghiên cứu trước khi giao kết. Điều này đảm bảo rằng các điều khoản trong hợp đồng được hiểu rõ và tránh tình trạng áp đặt.

Khoản 7 Điều 21 Luật BVQLNTD 2023 quy định rằng các tổ chức, cá nhân kinh doanh hàng hóa, dịch vụ phải thông báo rõ ràng, dễ hiểu về nội dung Hợp đồng theo mẫu cho người tiêu dùng trước khi thực hiện giao dịch. Nghĩa vụ này nhằm đảm bảo rằng người tiêu dùng được tiếp cận đầy đủ thông tin cần thiết để đưa ra quyết định giao kết. Cụ thể, nội dung thông báo phải bao gồm các điều khoản quan trọng như giá cả, quyền và nghĩa vụ các bên, điều kiện bảo hành và các trường hợp miễn trách nhiệm.

Việc không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thông báo có thể dẫn đến hậu quả pháp lý như tuyên bố hợp đồng vô hiệu hoặc yêu cầu bồi thường thiệt hại từ phía người tiêu dùng. Điều này thể hiện sự bảo vệ mạnh mẽ của pháp luật đối với người tiêu dùng, nhất là trong bối cảnh bên cung cấp thường chiếm ưu thế về thông tin và kỹ năng thương lượng. Hơn nữa, thông báo trước còn tạo cơ hội để người tiêu dùng đánh giá, so sánh các điều khoản và đưa ra lựa chọn phù hợp, qua đó thúc đẩy tính minh bạch và công bằng trong giao dịch thương mại.[11]

Giải thích Hợp đồng theo mẫu

Trong trường hợp các Điều khoản không rõ ràng, Điều 405 Bộ luật Dân sự 2015 quy định: “Bên đưa ra hợp đồng mẫu phải chịu bất lợi khi giải thích điều khoản đó”, điều này nhằm bảo vệ bên yếu thế trong quan hệ giao kết hợp đồng.

Hay tại Điều 24 Luật BVQLNTD 2023, khi xảy ra tranh chấp liên quan đến các Điều khoản trong Hợp đồng theo mẫu, trách nhiệm giải thích các Điều khoản không rõ ràng thuộc về bên đưa ra Hợp đồng.
Các quy định này đều hướng đến nhấn mạnh việc bất kỳ sự thiếu minh bạch nào trong hợp đồng đều không được gây bất lợi cho người tiêu dùng – bên yếu thế trong giao dịch. Đây là nguyên tắc quan trọng nhằm đảm bảo sự công bằng và bảo vệ quyền lợi của người tiêu dùng trước các rủi ro do tính đơn phương của Hợp đồng theo mẫu.

Cụ thể, nếu có Điều khoản mơ hồ hoặc có nhiều cách hiểu khác nhau, việc giải thích phải theo hướng có lợi nhất cho người tiêu dùng. Điều này không chỉ ngăn chặn việc bên cung cấp cố tình sử dụng các điều khoản phức tạp để gây bất lợi mà còn khuyến khích các doanh nghiệp cần chú trọng hơn trong việc thiết kế hợp đồng rõ ràng, dễ hiểu, đồng thời nâng cao trách nhiệm trong việc thực hiện giao dịch với người tiêu dùng, góp phần giảm thiểu các tranh chấp pháp lý và chi phí phát sinh từ việc giải quyết các mâu thuẫn.

Danh mục hàng hoá, dịch vụ thiết yếu phải đăng ký Hợp đồng theo mẫu

Danh mục hàng hóa, dịch vụ thiết yếu phải đăng ký Hợp đồng theo mẫu được quy định tại Nghị định 99/2011/NĐ-CP. Các hàng hóa, dịch vụ này bao gồm các lĩnh vực có ảnh hưởng lớn đến quyền lợi và đời sống của người tiêu dùng. Các cơ quan quản lý nhà nước sẽ tiến hành kiểm tra, phê duyệt hoặc yêu cầu sửa đổi nội dung Hợp đồng theo mẫu trước khi doanh nghiệp sử dụng chúng trong giao dịch. Điều này tạo ra một cơ chế kiểm soát hiệu quả, ngăn chặn việc sử dụng các Điều khoản bất công nhằm trục lợi từ người tiêu dùng.

Ngoài ra, Luật BVQLNTD nhấn mạnh rằng việc đăng ký Hợp đồng theo mẫu không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn là cam kết đạo đức của doanh nghiệp trong việc bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng. Các doanh nghiệp không tuân thủ quy định có thể bị xử lý hành chính, yêu cầu bồi thường hoặc bị đình chỉ hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực liên quan.

Việc quy định danh mục này cũng giúp nâng cao nhận thức của người tiêu dùng, khuyến khích họ tìm hiểu kỹ hợp đồng trước khi giao kết, đồng thời tạo ra một thị trường giao dịch minh bạch, công bằng và bảo vệ tốt hơn quyền lợi của các bên tham gia.

Quy định về Hợp đồng theo mẫu trong Pháp luật Việt Nam đóng vai trò quan trọng nhằm đảm bảo sự cân bằng quyền lợi giữa các bên tham gia giao dịch, đặc biệt là bảo vệ quyền lợi của người tiêu dùng. Tuy nhiên, để những quy định này thực sự phát huy hiệu quả, không chỉ cần sự tuân thủ từ phía doanh nghiệp mà còn đòi hỏi người tiêu dùng nâng cao nhận thức về quyền lợi của mình. Đồng thời, cơ quan quản lý nhà nước cần tiếp tục hoàn thiện khung pháp lý và tăng cường công tác giám sát, xử lý vi phạm để tạo lập môi trường giao dịch minh bạch, công bằng và hiệu quả hơn trong thực tiễn.

[1] Nguyễn Hoàng Lâm, “Quy định pháp luật về hợp đồng theo mẫu và một số kiến nghị hoàn thiện”, Tạp chí điện tử Luật Sư Việt Nam (08/01/2024) <Quy định pháp luật về hợp đồng theo mẫu và một số kiến nghị hoàn thiện>, truy cập ngày 02/01/2025;

[2] Khoản 1 Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015;

[3] Khoản 1 Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015;

[4] Ngọc Trang, “Một số vấn đề pháp lý và thực tiễn về quyền tự do hợp đồng ở Việt Nam hiện nay, Nghiên cứu trao đổi”, Bộ tư pháp (2022) <https://moj.gov.vn/qt/tintuc/Pages/nghien-cuu-trao-doi.aspx?ItemID=2503>, truy cập ngày 19/12/2024;

[5] Điều 405 Bộ luật Dân sự 2015;

[6] Ngọc Trang, “Một số vấn đề pháp lý và thực tiễn về quyền tự do hợp đồng ở Việt Nam hiện nay, Nghiên cứu trao đổi”, Bộ tư pháp (2022) <https://moj.gov.vn/qt/tintuc/Pages/nghien-cuu-trao-doi.aspx?ItemID=2503>, truy cập ngày 19/12/2024;

[7] Nguyễn Hoàng Lâm, “Quy định pháp luật về hợp đồng theo mẫu và một số kiến nghị hoàn thiện”, Tạp chí điện tử Luật Sư Việt Nam (08/01/2024) <Quy định pháp luật về hợp đồng theo mẫu và một số kiến nghị hoàn thiện>, truy cập ngày 02/01/2025;

[8] Hoài Nam, Trần Thị Ngọc Hà, “Cơ chế kiểm soát tính công bằng của các điều khoản mẫu theo pháp luật liên minh Châu Âu và Phan một số nước thành viên – gợi mở cho Việt Nam”, <https://khoahocphaplyvietnam.edu.vn/vjls/article/view/9>;

[9]  Khoản 1 Điều 119  BLDS 2015;

[10] Nguyễn Hoàng Lâm, “Quy định pháp luật về hợp đồng theo mẫu và một số kiến nghị hoàn thiện”, Tạp chí điện tử Luật Sư Việt Nam (08/01/2024) <Quy định pháp luật về hợp đồng theo mẫu và một số kiến nghị hoàn thiện>, truy cập ngày 02/01/2025;

[11] Phan Hoài Nam, Trần Thị Ngọc Hà, “Cơ chế kiểm soát tính công bằng của các điều khoản mẫu theo pháp luật liên minh Châu Âu và một số nước thành viên – gợi mở cho Việt Nam”, <https://khoahocphaplyvietnam.edu.vn/vjls/article/view/9>.

>> Xem thêm: Hướng dẫn thanh toán bằng VNPay  

Thông tin liên hệ 

Hopdongmau.net nhận cung cấp các mẫu hợp đồng, biểu mẫu theo từng doanh nghiệp, cá nhân trên toàn quốc theo yêu cầu. 

Nếu bạn cần bất kỳ hỗ trợ nào về mẫu hợp đồng, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua các hình thức sau: 

Email: hotro@hopdongmau.net 

Điện thoại: (84) 28-6276 9900 

Hotline: 0918 88 79 28 (Hoàng Yến – Trợ lý) 

  

Phụ trách

Thảo Nhi | Trợ lý