Bản cáo bạch chào bán, phát hành tài sản mã hóa

Vào ngày 09/09/2025 vừa qua, Chính phủ đã ban hành Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP về việc triển khai thí điểm thị trường tài sản mã hóa tại Việt Nam (“Nghị quyết 05”) kèm theo ban hành Bản cáo bạch chào bán, phát hành tài sản mã hóa. Đây được xem là một bước đột phá quan trọng, đánh dấu sự khởi đầu cho việc hình thành và phát triển thị trường tài sản mã hóa trong nước. Nghị quyết có hiệu lực kể từ ngày 09/09/2025 với thời hạn thực hiện thí điểm là 05 năm. Dưới đây là một vài điểm nổi bật về thị trường tài sản mã hóa mà Hopdongmau muốn gửi đến cho người đọc.

1. Định nghĩa tài sản mã hóa là gì?

Tài sản mã hóa là một loại tài sản số mà sử dụng công nghệ mã hóa hoặc công nghệ số có chức năng tương tự để xác thực đối với tài sản trong quá trình tạo lập, phát hành, lưu trữ, chuyển giao. Tài sản mã hoá không bao gồm chứng khoán, các dạng số của tiền pháp định và tài sản tài chính khác theo quy định của pháp luật về dân sự, tài chính.

Ví dụ tài sản mã hóa gồm: Bitcoin, Ethereum, NFT,…

Nói cách khác, tài sản mã hóa trong khuôn khổ thí điểm là một dạng tài sản số hợp pháp, được thể hiện dưới dạng dữ liệu số, được tạo lập, phát hành, lưu trữ, chuyển giao và xác thực bởi công nghệ số trên môi trường điện tử và được pháp luật Việt Nam công nhận.

Đặc biệt, tài sản mã hóa phải được phát hành dựa trên tài sản cơ sở là tài sản thực không bao gồm tài sản là chứng khoán, tiền pháp định.

2. Điều kiện chào bán, phát hành tài sản mã hóa

• Tổ chức phát hành: Tổ chức phát hành tài sản mã hóa là doanh nghiệp Việt Nam, đăng ký hoạt động dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp.
• Tài sản cơ sở: Tài sản mã hóa phải được phát hành dựa trên tài sản cơ sở là tài sản thực, trừ tài sản là chứng khoán, tiền pháp định.
• Đối tượng: Tài sản mã hóa chỉ được chào bán, phát hành cho nhà đầu tư nước ngoài. Giao dịch giữa các nhà đầu tư nước ngoài phải thông qua tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa được Bộ Tài chính cấp phép.
• Phương thức: Việc chào bán, phát hành tài sản mã hóa phải được thực hiện thông qua nền tảng phát hành tài sản mã hóa của Tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa được Bộ Tài chính cấp phép.
• Đồng tiền sử dụng: Việc chào bán, phát hành, giao dịch, thanh toán tài sản mã hóa phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam.
• Công bố thông tin: Tối thiểu 15 ngày trước khi thực hiện chào bán, phát hành tổ chức phát hành tài sản mã hóa phải công bố thông tin về Bản cáo bạch theo Mẫu số 01 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị quyết 05 và các tài liệu khác có liên quan (nếu có) trên trang thông tin điện tử (website) của tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa và trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành.

Việc quy định cụ thể điều kiện chào bán, phát hành tài sản mã hóa nhằm thiết lập khuôn khổ pháp lý rõ ràng, thống nhất, bảo đảm hoạt động phát hành diễn ra đúng quy định, hạn chế rủi ro phát sinh, đồng thời tạo tiền đề cho thị trường tài sản mã hóa tại Việt Nam phát triển an toàn, bền vững và phù hợp với thông lệ quốc tế.

3. Giao dịch của Nhà đầu tư

Nhà đầu tư trong nước đang có tài sản mã hóa, nhà đầu tư được mở nhiều tài khoản tại các tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa theo nguyên tắc tại mỗi tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa chỉ được mở một tài khoản.

Nhà đầu tư nước ngoài phải mở 01 tài khoản thanh toán bằng Đồng Việt Nam (tài khoản chuyên dùng) tại tổ chức tín dụng Việt Nam để thực hiện các giao dịch thu, chi liên quan đến mua, bán tài sản mã hóa.

Các lệnh chuyển tiền để thực hiện giao dịch mua, bán tài sản mã hóa tại Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài phải được ghi rõ mục đích chuyển tiền để ngân hàng được phép có cơ sở đối chiếu, kiểm tra, lưu giữ chứng từ, bảo đảm việc cung ứng các dịch vụ ngoại hối được thực hiện đúng mục đích và phù hợp với quy định của pháp luật.

4.  Xử phạt giao dịch không thông qua Tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa

Sau thời hạn 6 tháng kể từ khi tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa đầu tiên được cấp phép, nhà đầu tư trong nước giao dịch tài sản mã hóa không thông qua tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa do Bộ Tài chính cấp phép tùy theo tính chất, mức độ vi phạm sẽ bị xử lý vi phạm hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định pháp luật.

5. Tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa

Phạm vi hoạt động

Tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa là doanh nghiệp, cung cấp một hoặc một số dịch vụ, hoạt động sau:

Nghị quyết 05 đã liệt kê rõ phạm vi hoạt động của tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa. Việc quy định cụ thể phạm vi hoạt động của tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa nhằm giúp doanh nghiệp xác định rõ chức năng, trách nhiệm pháp lý của mình, đồng thời tạo cơ sở cho cơ quan quản lý nhà nước giám sát, bảo đảm thị trường vận hành minh bạch, an toàn và đúng pháp luật.

Tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa hoạt động tổ chức thị trường giao dịch tài sản mã hóa

Tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa thực hiện hoạt động tổ chức thị trường giao dịch tài sản mã hóa phải tuân thủ một số quy định pháp luật về vốn như sau:

Vốn điều lệ tối thiểu 10.000 tỷ đồng

Vốn điều lệ của Tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa hoạt động tổ chức thị trường giao dịch tài sản mã hóa phải được góp vốn bằng Đồng Việt Nam và có vốn điều lệ tối thiểu là 10.000 tỷ Đồng Việt Nam.

Việc quy định vốn pháp định tối thiểu là 10.000 tỷ đồng nhằm bảo đảm tổ chức cung cấp giao dịch tài sản mã hóa có đủ năng lực tài chính để duy trì thanh khoản, xử lý rủi ro và bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư. Ngưỡng vốn cao cũng giúp sàng lọc các đơn vị yếu kém, hạn chế gian lận, đồng thời phù hợp với thông lệ quốc tế và góp phần tạo ra thị trường giao dịch ổn định, minh bạch.

Cơ cấu vốn 65% – 35%

Theo quy định tại Nghị quyết số 05, các cổ đông, thành viên góp vốn khi tham gia đầu tư hoặc góp vốn vào Tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa hoạt động tổ chức thị trường giao dịch tài sản mã hóa phải đáp ứng các yêu cầu chặt chẽ về cơ cấu vốn điều lệ. Cụ thể:

• Có tối thiểu 65% vốn điều lệ do tổ chức nắm giữ ( là các cổ đông, thành viên góp vốn). Trong đó, trên 35% vốn điều lệ do ít nhất 02 tổ chức (là ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty bảo hiểm, doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công nghệ) góp vốn.
• Tổ chức, cá nhân chỉ được góp vốn tại 01 tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa do Bộ Tài chính cấp phép.

Việc quy định sàn giao dịch phải có tỷ lệ vốn góp chủ yếu từ các ngân hàng thương mại, tổ chức tài chính không chỉ bảo đảm nền tảng tài chính vững chắc, mà còn tạo ra sự giám sát và quản trị chuyên nghiệp. Nhờ đó, hạn chế tình trạng sàn giao dịch do nhóm cá nhân tự phát điều hành, giảm thiểu rủi ro và nâng cao niềm tin của nhà đầu tư.

Nhà đầu tư nước ngoài sở hữu không quá 49% vốn

Theo như Nghị quyết, tổng mức góp vốn, mua cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài vào tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa hoạt động tổ chức thị trường giao dịch tài sản mã hóa không được vượt quá 49% vốn điều lệ.

Hệ thống an toàn thông tin

Tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa phải xây dựng và vận hành hệ thống công nghệ thông tin đáp ứng tiêu chuẩn an toàn cấp độ 4 theo quy định của pháp luật.

Điều này nhằm bảo đảm sàn giao dịch có tính bảo mật cao, phòng ngừa nguy cơ rò rỉ dữ liệu và ngăn chặn các hành vi tấn công mạng.

6.Về thuế áp dụng

Trong thời gian thí điểm, các hoạt động giao dịch, chuyển nhượng, kinh doanh tài sản mã hóa sẽ được chịu chính sách về thuế tương tự như đối với chứng khoán theo quy định pháp luật hiện hành. Cụ thể:

• Thuế thu nhập cá nhân (TNCN): Mức thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng (tính trên giá trị giao dịch, không phụ thuộc lãi/lỗ). Đây là cơ chế “thuế trực thu trên giao dịch”, tương tự như khi cá nhân bán cổ phiếu.
• Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN): Mức thuế suất 20% trên lợi nhuận tính thuế (doanh thu – chi phí hợp lệ).

Quy định này nhằm bảo đảm sự thống nhất trong chính sách thuế, tạo cơ sở pháp lý rõ ràng cho hoạt động giao dịch tài sản mã hóa trong giai đoạn thí điểm, đồng thời góp phần ổn định nguồn thu ngân sách và hỗ trợ sự phát triển minh bạch của thị trường

 

Kết luận

Nghị quyết 05/2025/NQ-CP về thí điểm thị trường tài sản mã hóa tại Việt Nam đánh dấu một bước đi quan trọng trong việc hoàn thiện khung pháp lý, mở ra cơ hội phát triển lĩnh vực tài chính số một cách an toàn, minh bạch và có kiểm soát. Việc triển khai thí điểm không chỉ tạo hành lang pháp lý rõ ràng cho các tổ chức, cá nhân tham gia, mà còn góp phần thu hút nguồn vốn, công nghệ và kinh nghiệm quốc tế, đồng thời bảo đảm lợi ích quốc gia, an ninh tài chính và sự phát triển bền vững của thị trường.

Thông tin liên hệ 

Hopdongmau.net nhận cung cấp các mẫu hợp đồng, biểu mẫu theo từng doanh nghiệp, cá nhân trên toàn quốc theo yêu cầu. 

Quý khách quan tâm thông tin chi tiết về dịch vụ xin vui lòng liên hệ:

Email: hotro@hopdongmau.net 

Fanpage: Hợp Đồng Mẫu

Điện thoại: (84) 28-6276 9900 

Hotline: 0918 88 79 28