Hợp Đồng Mua Bán Phần Vốn Góp Trong Công Ty TNHH Hai Thành Viên (Tiếng Anh)

Hợp đồng mua bán phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên là một công cụ pháp lý quan trọng đảm bảo cho việc chuyển nhượng quyền sở hữu vốn góp được diễn ra một cách thuận lợi. Việc chuyển nhượng này không chỉ giúp đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ của các bên liên quan mà còn tạo ra những thay đổi nhất định trong cấu trúc sở hữu và điều hành công ty. Theo đó, hợp đồng mua bán phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên cần được quy định đầy đủ và chặt chẽ về nội dung, đặc biệt là các điều khoản thiết yếu của hợp đồng và quyền, nghĩa vụ của các bên. Trong bài viết này, Hợp Đồng Mẫu sẽ giới thiệu sơ bộ về các khía cạnh pháp lý cũng như những lưu ý quan trọng khi soạn thảo, ký kết hợp đồng mua bán phần vốn góp trong trong công ty TNHH hai thành viên.

Định nghĩa về hợp đồng mua bán phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên

Hiện nay, pháp luật chưa đưa ra định nghĩa cụ thể về hợp đồng mua bán phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên. Tuy nhiên, có thể hiểu thuật ngữ này thông qua việc phân tích các khái niệm liên quan, cụ thể:

Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa bên bán và bên mua về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự.[2]

Như vậy, có thể hiểu mua phần vốn góp là việc mua phần giá trị tài sản nhất định của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vốn vào doanh nghiệp để sở hữu tỷ lệ phần vốn góp nhất định.

Hợp đồng mua bán phần vốn góp là văn bản thoả thuận được ký kết bởi bên mua và bên bán, mà tại đó bên bán chuyển quyền sở hữu phần vốn góp của mình cho bên mua, và bên mua có nghĩa vụ thanh toán lại giá trị phần vốn góp cho bên bán. Hợp đồng này quy định chi tiết về quyền, nghĩa vụ, và các điều kiện mà các bên phải tuân thủ khi thực hiện việc mua phần vốn góp.

Đặc điểm của hợp đồng mua bán phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên

Để hiểu rõ hơn về hợp đồng mua bán phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên, việc phân tích các đặc điểm chính của hợp đồng này là rất cần thiết. Các đặc điểm này giúp xác định rõ bản chất pháp lý và thực tiễn của hợp đồng, từ đó bảo đảm các bên tham gia có thể tuân thủ đúng quy định và giảm khả năng xảy ra tranh chấp. Phần này sẽ đi sâu vào các yếu tố cấu thành hợp đồng, bao gồm:

Về chủ thể 

Mua bán phần vốn góp là một giao dịch dân sự nhằm thực hiện việc chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp mà thành viên góp vốn đang sở hữu tại công ty. Do đó, hợp đồng mua bán phần vốn góp sẽ được xác lập giữa bên mua (công ty, thành viên góp vốn khác trong công ty hoặc cá nhân/ tổ chức) và bên bán (Thành viên góp vốn công ty).

Theo đó, nếu bên mua (tổ chức không phải là thành viên công ty) là nhà đầu tư nước ngoài thì cần lưu ý thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên khi thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư, cụ thể:

• Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
• Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật Đầu tư nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
• Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Về đối tượng

Đối tượng của hợp đồng mua bán phần vốn góp là phần vốn góp. Tài sản được dùng để góp vốn được quy định là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam[3].

Về hình thức

Pháp luật về Doanh nghiệp không có quy định bắt buộc việc phải công chứng hợp đồng chuyển mua bán phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Tuy nhiên, trong một số trường hợp cụ thể, việc công chứng vẫn có thể được yêu cầu hoặc thực hiện nhằm mục đích tăng cường tính pháp lý của hợp đồng. Bên cạnh đó, hợp đồng mua bán phần vốn góp là một trong những chứng từ quan trọng cần có trong thủ tục đăng ký sửa đổi bổ sung giấy phép đăng ký kinh doanh.

Một là, hợp đồng liên quan đến bất động sản

Trong trường hợp phần vốn góp của bên bán có bao gồm quyền sử dụng đất hoặc các tài sản có liên quan đến bất động sản, thì hợp đồng mua bán phần vốn góp cần phải được công chứng theo quy định của pháp luật về đất đai và tài sản gắn liền với đất đai.

Hai là, do thỏa thuận của các bên

Trường hợp các bên trong hợp đồng có thỏa thuận về việc công chứng để đảm bảo tính an toàn pháp lý cũng như để loại bỏ các tranh chấp không cần thiết trong tương lai thì việc công chứng sẽ giúp các bên tăng tính xác thực của hợp đồng. Ngoài ra, còn đảm bảo quyền lợi của các bên khi tham gia hợp đồng và giảm thiểu các tranh chấp có thể phát sinh.

Ba là, do điều lệ công ty quy định

Một số doanh nghiệp có thể đã quy định rõ trong điều lệ doanh nghiệp rằng việc mua bán phần vốn góp phải được công chứng. Vì vậy, các bên cần phải kiểm tra điều lệ của doanh nghiệp trước khi thực hiện giao dịch để đảm bảo tuân thủ đúng quy định mà điều lệ đã đặt ra.

Về nội dung

Trong hợp đồng mua bán phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên thể hiện quyền, nghĩa vụ của các bên giao kết, theo đó bên bán có nghĩa vụ chuyển một phần hoặc toàn bộ quyền sở hữu vốn góp hiện có cho bên mua, còn bên mua có nghĩa vụ nhận và thanh toán cho bên bán.

Pháp luật điều chỉnh hợp đồng mua bán phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên

Hợp đồng mua bán phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên được điều chỉnh bởi nhiều quy định pháp luật nhằm bảo đảm tính minh bạch và quyền lợi của các bên liên quan, trong đó bao gồm:

• Bộ luật Dân sự 2015: Hợp đồng mua bán phần vốn góp trước hết là một giao dịch dân sự và do đó, thuộc phạm vi điều chỉnh của Bộ luật Dân sự. Theo đó, các quy định về hợp đồng dân sự nói chung[4] và các nguyên tắc áp dụng[5] cũng được áp dụng.
• Luật Doanh nghiệp 2020: Khi thực hiện mua bán phần vốn góp, các bên cần lưu ý tuân thủ các quy định về quyền ưu tiên của thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên[6]; quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp[7];…
• Luật Đầu tư 2020: Nếu bên mua là nhà đầu tư nước ngoài, cần tuân thủ các quy định pháp luật về đầu tư, đặc biệt đối với trường hợp được quy định tại khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư. Nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên.
• Nghị định 65/2013/NĐ-CP: Quy định chủ sở hữu phần vốn góp phải thực hiện các nghĩa vụ về thuế khi thực hiện giao dịch mua bán phần vốn góp^[8].

Những lưu ý về hợp đồng mua bán phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên

Thứ nhất, về hình thức mua phần vốn góp

Nhà đầu tư có thể mua phần vốn góp của các tổ chức kinh tế theo hình thức[9] sau đây:

• Mua phần vốn góp của thành viên công ty TNHH để trở thành thành viên của công ty TNHH; và
• Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;

Lưu ý: Tuy nhiên, trong bài viết này, tác giả chỉ đề cập chủ yếu đến việc mua phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên vì vậy, trong quá trình thực hiện mua phần vốn góp của thành viên công ty sẽ dẫn đến xảy ra một trong các trường hợp sau:

Như vậy, thành viên có quyền mua bán một phần hoặc toàn bộ số vốn góp. Do đó, việc mua lại phần vốn góp từ thành viên công ty sẽ xảy ra một trong hai trường hợp là: (i) mua lại phần vốn góp nhưng không làm thay đổi số lượng thành viên công ty và (ii) mua lại phần vốn góp làm thay đổi số lượng thành viên công ty.

Thứ hai, về quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp

Thành viên công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

• Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
• Tổ chức lại công ty; và
• Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Tuy nhiên, quyền yêu cầu công ty mua lại của phần vốn góp của thành viên công ty TNHH hai thành viên không phải là quyền đương nhiên của thành viên đó mà nó chỉ phát sinh trong trường hợp thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội động thành viên.

Thứ ba, hình thức của yêu cầu mua lại phần vốn góp

Yêu cầu mua lại phần vốn góp của thành viên công ty phải được lập bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định[10].

Thứ tư, về giá mua lại phần vốn góp

Các bên khi xác lập hợp đồng mua bán phần vốn góp có quyền tự do thỏa thuận về giá mua theo nguyên tắc tự do thoả thuận. Tuy nhiên, trong trường hợp các bên không thỏa thuận được về giá thì giá mua lại sẽ được xác định theo giá thị trường hoặc giá theo nguyên tắc được quy định tại Điều lệ công ty.

Lưu ý: Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Thứ năm, quy định về “tự do” chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên

Thành viên góp vốn trong công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên khi có nhu cầu muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp mình đang sỡ hữu cho người khác (có thể là thành viên công ty hoặc cá nhân, tổ chức khác) cần thực hiện như sau:

Trước tiên, thành viên có nhu cầu chuyển nhượng cần thực hiện chào bán cho các thành viên trong công ty với cùng điều kiện chào bán theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty. Sau đó, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, nếu các thành viên còn lại trong công ty không mua hoặc không mua hết thì thành viên đó có thể chuyển nhượng cho người khác (không phải là thành viên của công ty) với cùng điện kiện chào bán với các thành viên còn lại.

Theo đó có thể thấy đối với yêu cầu phải chào bán trước cho các thành viên còn lại của công ty đây được xem là một yêu cầu đặc thù. Việc ưu tiên bán cho thành viên công ty trước giúp hạn chế rủi ro trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.

Quan trọng hơn, đối với việc chuyển nhượng phần vốn góp, thành viên chuyển nhượng vẫn phải giữ các quyền và nghĩa vụ đối với doanh nghiệp cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Việc này đảm bảo rằng quyền và trách nhiệm của thành viên đều được xác định rõ ràng và hợp pháp.

Không ít trường hợp thành viên chuyển phần vốn góp của mình cho một cá nhân khác mà không tuân thủ quy trình chào bán thì giao dịch đó sẽ bị xem là vi phạm pháp luật. Do đó, hợp đồng mua bán phần vốn góp giữa thành viên chuyển nhượng và cá nhân không phải là thành viên công ty cũng sẽ bị xem là vô hiệu và các bên cần phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận theo quy định của Bộ Luật Dân sự 2015.

[1] Khoản 27 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020.

[2] Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015.

[3] Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020.

[4] Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015

[5] Điều 3 Bộ Luật Dân sự 2015

[6] Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020

[7] Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020

[8] Điều 17 Nghị định 65/2013/ND-CP

[9] Căn cứ theo Điều 25.2. (b,c) Luật Đầu tư 2020.

[10] Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020.

 

>>> Hợp đồng mua bán hàng hoá

>>> Hợp đồng mua bán thức ăn thuỷ sản

Thông tin liên hệ 

Hopdongmau.net nhận cung cấp các mẫu hợp đồng, biểu mẫu theo từng doanh nghiệp, cá nhân trên toàn quốc theo yêu cầu. 

Nếu bạn cần bất kỳ hỗ trợ nào về mẫu hợp đồng, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua các hình thức sau: 

Email: hotro@hopdongmau.net 

Điện thoại: (84) 28-6276 9900 

Hotline: 0918 88 79 28 

Phụ trách 

Bùi Thị Minh Phương | Trợ lý