Tổng quan về thanh lý hợp đồng

Thanh lý hợp đồng là bước cuối cùng trong quá trình thực hiện hợp đồng, đánh dấu việc các bên đã hoàn tất quyền và nghĩa vụ của mình.

Đây không chỉ là thủ tục pháp lý quan trọng mà còn giúp giảm thiểu rủi ro tranh chấp sau này.

Vậy thanh lý hợp đồng là gì, có ý nghĩa như thế nào và cần lưu ý những gì khi thực hiện? Hãy cùng tìm hiểu trong bài viết dưới đây!

 

Thanh lý hợp đồng là gì? 

Trước tiên cần phải hiểu, “thanh lý” là việc hoàn tất việc thực hiện một hợp đồng giữa nhưng bộ phận liên quan.[1] 

Hiện nay, Bộ luật Dân sự 2015 không đưa ra định nghĩa cụ thể về “thanh lý hợp đồng”. 

Thuật ngữ này chỉ xuất hiện trong Luật Thương mại, đề cập đến việc bảo đảm thực hiện hợp đồng cũng như quyền và nghĩa vụ của bên đặt gia công: 

• Sau khi hoàn tất thanh lý hợp đồng, bên đặt gia công có quyền nhận lại toàn bộ sản phẩm gia công, cùng với máy móc, thiết bị cho thuê hoặc cho mượn, nguyên liệu, phụ liệu, vật tư và phế liệu, trừ khi có thỏa thuận khác giữa các bên.

• Đối với bên trúng thầu, việc thanh lý hợp đồng đồng nghĩa với việc họ được hoàn trả tiền đặt cọc hoặc ký quỹ bảo đảm thực hiện hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.[2] 

Trước đây, Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế năm 1989 (nay đã hết hiệu lực) từng có quy định riêng về thanh lý hợp đồng, trong đó, Chương III Pháp lệnh quy định về việc thực hiện, điều chỉnh, đình chỉ và thanh lý hợp đồng kinh tế.  

Điều 28 của Pháp lệnh này nêu rõ các trường hợp phải tiến hành thanh lý hợp đồng, bao gồm: 

Mặc dù hệ thống pháp luật hiện nay không quy định chi tiết về thanh lý hợp đồng, nhưng trong thực tế, thuật ngữ này vẫn được sử dụng phổ biến trong các giao dịch kinh tế, thương mại, lao động…  

Thông thường, “thanh lý hợp đồng” được dùng để xác nhận việc hoàn tất công việc giữa các bên, đảm bảo sự thống nhất về chất lượng, số lượng và các điều kiện khác theo thỏa thuận. 

Có thể nhận thấy, bản chất “thanh lý hợp đồng” là một hình thức chấm dứt hợp đồng, được các cá nhân và tổ chức sử dụng nhằm khẳng định quyền và nghĩa vụ giữa các bên cũng kết thúc tại thời điểm đó. 

 

Điều kiện thanh lý hợp đồng  

Dựa vào khái niệm Thanh lý hợp đồng, có thể hiểu rằng thanh lý hợp đồng diễn ra khi hợp đồng kết thúc do các bên đã thực hiện xong nghĩa vụ, chấm dứt hợp đồng hoặc có thỏa thuận riêng giữa các bên.  

Hiện nay, pháp luật chưa có quy định cụ thể về thanh lý hợp đồng nhưng có đề cập đến các trường hợp chấm dứt hợp đồng. 

Theo đó, điều kiện để hợp đồng được thanh lý hoặc chấm dứt có thể bao gồm:[3] 

• Hợp đồng đã được thực hiện đầy đủ; 

• Các bên thống nhất chấm dứt hợp đồng; 

• Cá nhân ký kết hợp đồng qua đời hoặc pháp nhân giao kết hợp đồng không còn tồn tại, trong khi hợp đồng chỉ có thể do họ thực hiện; 

• Hợp đồng bị hủy bỏ hoặc bị đơn phương chấm dứt; 

• Hợp đồng không thể thực hiện được do đối tượng của hợp đồng không còn; 

• Hợp đồng chấm dứt theo quy định tại Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015; 

• Các trường hợp khác theo quy định pháp luật. 

Như vậy, một trong những trường hợp trên xảy ra, hợp đồng sẽ chấm dứt và các bên có thể tiến hành thỏa thuận thanh lý hợp đồng. 

 

Thời điểm thanh lý  

Thời điểm thanh lý hợp đồng thường diễn ra sau khi hợp đồng chấm dứt, tức là khi các bên đã hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ hoặc khi hợp đồng kết thúc theo thỏa thuận hoặc quy định của pháp luật. Tuy nhiên, không có quy định cụ thể về thời điểm bắt buộc phải thanh lý hợp đồng, mà điều này phụ thuộc vào sự thống nhất giữa các bên. 

Trong thực tế, thanh lý hợp đồng có thể diễn ra ngay sau khi hợp đồng kết thúc hoặc vào một thời điểm khác do các bên thỏa thuận, nhằm xác nhận việc hoàn tất nghĩa vụ, giải quyết các vấn đề còn tồn đọng (nếu có) và chấm dứt quan hệ hợp đồng một cách rõ ràng. 

 

Hình thức thanh lý hợp đồng 

Thanh lý hợp đồng thường được thực hiện thông qua Biên bản thanh lý hợp đồng, trong đó ghi nhận quá trình thực hiện hợp đồng của các bên.  

Nội dung chính của biên bản này bao gồm: 

• Những nghĩa vụ mà mỗi bên đã thực hiện đối với bên còn lại. 

• Các quyền lợi mà mỗi bên đã nhận được theo hợp đồng. 

• Các nghĩa vụ còn tồn đọng (nếu có) và hướng xử lý. 

Biên bản thanh lý hợp đồng giúp xác định rõ tình trạng thực hiện hợp đồng, tránh tranh chấp về sau và chính thức chấm dứt quan hệ hợp đồng giữa các bên. 

 

Thủ tục thực hiện thanh lý hợp đồng 

Các bên trong hợp đồng thỏa thuận thanh lý, chấm dứt hợp đồng 

Khi các bên đạt được sự thống nhất về việc không tiếp tục thực hiện hợp đồng hoặc hợp đồng đã hoàn thành, họ có thể thỏa thuận để tiến hành thanh lý hợp đồng. Trong trường hợp này, quá trình thanh lý diễn ra một cách tự nguyện, không chịu sự ràng buộc bởi các quy định về nghĩa vụ báo trước hay đối soát công nợ bắt buộc. 

Thủ tục thực hiện thường bao gồm: 

• Các bên cùng trao đổi và dự thảo Biên bản thanh lý hợp đồng. 

• Khi đạt được sự thống nhất về nội dung, các bên tiến hành ký kết biên bản. 

• Sau khi biên bản thanh lý có hiệu lực, quyền và nghĩa vụ của các bên sẽ được thực hiện theo nội dung đã thỏa thuận trong biên bản này. 

Sau khi hoàn tất thủ tục thanh lý hợp đồng, quyền và nghĩa vụ của các bên được thực hiện theo biên bản thanh lý đã thỏa thuận. 

Việc thanh lý hợp đồng theo thỏa thuận giúp đảm bảo sự rõ ràng, hạn chế tranh chấp và chính thức kết thúc quan hệ hợp đồng một cách minh bạch. 

Đơn phương yêu cầu hủy bỏ, chấm dứt hợp đồng theo ý chí của một bên 

Khi một bên đơn phương chấm dứt hoặc hủy bỏ hợp đồng, cần tuân theo các điều khoản đã được thỏa thuận trong hợp đồng.  

Thông thường, bên đơn phương chấm dứt hợp đồng phải: 

• Gửi thông báo cho bên còn lại, trong đó nêu rõ thời điểm chấm dứt hoặc hủy bỏ hợp đồng. Thời điểm này nên cách ít nhất 15 ngày kể từ ngày thông báo, trừ khi hợp đồng có quy định khác. 

• Nếu hợp đồng không có điều khoản cụ thể, việc chấm dứt hoặc hủy bỏ hợp đồng cần tuân theo các quy định tại Điều 424, 425, 426 Bộ luật Dân sự 2015 để đảm bảo tính hợp pháp. 

Việc thanh lý hợp đồng trong trường hợp một bên đơn phương chấm dứt cũng cần dựa trên các điều khoản đã thỏa thuận trong hợp đồng. 

• Nếu hợp đồng có thỏa thuận về thanh lý hợp đồng:
  Bên đơn phương chấm dứt hợp đồng phải thực hiện theo đúng nội dung thỏa thuận, lập biên bản thanh lý và gửi cho bên còn lại. Thời gian thông báo cần tuân thủ theo hợp đồng hoặc đảm bảo khoảng thời gian hợp lý để bên kia có sự chuẩn bị. 

• Nếu hợp đồng không có thỏa thuận về thanh lý:  

Bên đơn phương cần gửi biên bản thanh lý cho bên còn lại và biên bản này chỉ có hiệu lực khi được bên kia đồng ý.  

Trong trường hợp có thiệt hại phát sinh, hai bên phải thỏa thuận về trách nhiệm bồi thường (nếu có). 

Việc tuân thủ đúng trình tự trên giúp đảm bảo tính hợp pháp của việc đơn phương chấm dứt hợp đồng và hạn chế rủi ro tranh chấp giữa các bên. 

Các câu hỏi thường gặp và cách giải quyết 

Làm thế nào để giải quyết tranh chấp về điều khoản thanh lý? 

Khi phát sinh tranh chấp về điều khoản thanh lý, các bên cần xem xét kỹ nội dung hợp đồng để xác định quyền và nghĩa vụ của mình. Nếu vẫn có điểm chưa rõ ràng, việc tham khảo ý kiến tư vấn pháp lý là cần thiết. Để tránh kéo dài tranh chấp, các bên nên tổ chức cuộc họp để thảo luận, thống nhất phương án giải quyết. Trong trường hợp không thể đạt được thỏa thuận, có thể cân nhắc các phương thức giải quyết tranh chấp thay thế như hòa giải hoặc trọng tài nhằm đảm bảo quy trình nhanh chóng và hiệu quả hơn so với việc đưa vụ việc ra tòa án.. 

Làm thế nào để xác định giá trị tài sản trong quá trình thanh lý? 

Việc xác định giá trị tài sản trong thanh lý hợp đồng cần đảm bảo tính khách quan và chính xác. Để làm được điều này, các bên nên thuê chuyên gia định giá độc lập nhằm tránh xung đột lợi ích. Trước khi tiến hành định giá, cần có sự thỏa thuận rõ ràng về phương pháp đánh giá để đảm bảo kết quả phù hợp với thực tế. Nếu có sự chênh lệch giữa các kết quả đánh giá từ nhiều nguồn khác nhau, có thể áp dụng phương pháp trung bình hóa hoặc tham khảo ý kiến của bên thứ ba để đạt được sự đồng thuận. 

Tại sao quá trình thanh lý lại chậm trễ và làm thế nào để khắc phục? 

Quá trình thanh lý hợp đồng có thể bị chậm trễ do nhiều nguyên nhân như thiếu sự phối hợp giữa các bên, chưa hoàn tất các nghĩa vụ tài chính hoặc thiếu kế hoạch thực hiện cụ thể. Để khắc phục, các bên cần xây dựng lịch trình chi tiết, phân công trách nhiệm rõ ràng và đặt ra các mốc thời gian cụ thể. Việc áp dụng các biện pháp khuyến khích hoặc chế tài có thể giúp thúc đẩy tiến độ. Bên cạnh đó, việc thường xuyên cập nhật tình hình và chủ động giải quyết vướng mắc sẽ giúp quá trình thanh lý diễn ra suôn sẻ hơn. 

Làm thế nào để giải quyết các vấn đề về tài chính và thanh toán liên quan đến hợp đồng? 

Trong quá trình thanh lý hợp đồng, các vấn đề tài chính thường là nguyên nhân gây tranh chấp giữa các bên. Để giải quyết, cần tiến hành kiểm toán độc lập nhằm xác định chính xác các khoản công nợ và nghĩa vụ tài chính. Nếu gặp khó khăn trong thanh toán, các bên có thể thỏa thuận tái cơ cấu nợ hoặc lập kế hoạch thanh toán linh hoạt phù hợp với khả năng tài chính của mỗi bên. Trong một số trường hợp, sử dụng dịch vụ trung gian thanh toán có thể là giải pháp giúp đảm bảo minh bạch và công bằng, giảm thiểu rủi ro tranh chấp sau này. 

 

[1] Trích Từ điển Tiếng Việt, Hoàng Phê Chủ Biên

[2] Khoản 2 Điều 181 Luật Thương mại 2005

[3] Điều 422 Bộ luật Dân sự 2015

 

 

>> Xem thêm: Hướng dẫn thanh toán bằng VNPay 

 

Thông tin liên hệ 

Hopdongmau.net nhận cung cấp các mẫu hợp đồng, biểu mẫu theo từng doanh nghiệp, cá nhân trên toàn quốc theo yêu cầu. 

Nếu bạn cần bất kỳ hỗ trợ nào về mẫu hợp đồng, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua các hình thức sau: 

Email: hotro@hopdongmau.net 

Điện thoại: (84) 28-6276 9900 

Hotline: 0918 88 79 28 (Hoàng Yến – Trợ lý) 

  

Phụ trách 

Lê Hoàng Yến | Trợ lý